您应该暂停公司，还是永久关闭？这份实用指南为在越南的外国创始人、投资者和小企业讲解相关条件、办理程序、法律后果以及2026年的新规则。
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一家企业可能早在不复存在之前就已停止经营。当收入放缓、创始人移居海外或项目延期时，有人可能会说：“我们先把公司关了吧。”这句话可能指两种截然不同的法律选择：暂停营业或公司解散。
暂停营业让公司继续存续，以备日后重启。解散则终结公司。选错途径可能让创始人面临漏报申报、未付的员工款项或悬而未决的投资项目。
越南更新了企业登记框架，依据的是第168/2025/ND-CP号议定（自2025年7月1日起施行）和第296/2026/ND-CP号议定（自2026年7月23日起施行）。第二部议定对暂停营业的公司引入了更严格的限制和后续义务。那些描述可以无限次逐年暂停营业的旧指南已不再适用。
简短回答
选择暂停营业的情形是：业务可能恢复，且所有者希望保留该实体。选择解散的情形是：退出已成定局，公司能够清偿全部债务，且所有者已准备好完成关闭工作。
1. 越南的暂停营业是什么？
暂停营业，即tạm ngừng kinh doanh，是指公司在登记的期间内停止日常经营活动、但继续存续的状态。其企业登记证书不会仅因暂停营业而被注销。
它适合需要时间进行重组、寻找资金或等待市场好转的创始人。它不等同于悄悄关掉办公室。暂停营业必须登记，日常交易应当停止，现有义务仍需处理。
2026年的条件和期限
根据Luật Doanh nghiệp（企业法）合并文本，公司必须通知省级企业登记机关，最迟不晚于暂停营业开始前三个工作日。如果公司希望比已通知的日期提前恢复营业，也适用相同的通知期限。
自2026年7月23日起，规则更加严格：
- 每份暂停营业通知涵盖的期限不得超过12个月。
- 总期限方面，连续暂停营业不得超过24个月。
- 在已通知的暂停期结束后五个工作日内，法定代表人必须通过国家企业登记系统确认公司已恢复营业，并已履行其企业登记义务。
- 如果公司未作确认，主管机关可以要求其提交报告。在报告截止日期后六个月内仍未报告的，可能导致企业登记证书被吊销并进入解散程序。
暂停营业的公司仍须登记或通报规定的企业变更，包括办公地址、法定代表人、成员、股东或受益所有人信息的相关变更。
暂停营业程序
公司通常需要准备：
- 使用现行第27号表格填写的暂停营业通知，包括法定代表人的电话号码和电子邮箱地址。
- 根据公司类型，由公司所有者、成员委员会或董事会作出的相关决议或决定。
- 如由他人提交申请，需提供授权文件。
材料可以直接递交、邮寄，或通过国家企业登记系统在线提交。电子提交需使用电子身份识别账户。现行表格由第121/2026/TT-BTC号通知规定，该通知自2026年8月21日起施行。
对于有效的材料，主管机关在一个工作日内出具确认。全公司范围的暂停营业还会同时更新仍在运营的分公司、代表处和经营地点的状态。如果只有一个附属单位停止经营，申报时应正确注明该单位。
暂停营业期间哪些义务仍然存在？
除非各方另有约定，公司仍须承担未缴税款、保险、债务以及与客户和员工之间的合同责任。
申报减免并不是自动的。根据第126/2020/ND-CP号议定（经修订），通常只有在暂停期覆盖整个相关纳税期且公司未提前恢复营业时，才无需提交定期纳税申报表。部分期间的申报、薪资事项以及特定监管机构要求的报告可能仍需提交。
实用原则很简单：停止新的交易，但在停止合规工作之前先核对税务日历。如果为完成此前的合同需要开具发票，请在开票前咨询税务机关或合格的顾问。
越南还停止了年度营业执照规费的征收和申报，起始日期为2026年1月1日。2025年或更早年度的未缴金额仍可追缴，依据是Chính phủ（政府）和Cục Thuế（税务局）的指引。
暂停营业的结果
公司仍处于登记状态，状态为暂停营业。公司可以提前至少三个工作日发出通知提前恢复营业，也可以在期限届满时恢复营业并完成新的确认要求。其主要好处是可逆，但持续性义务依然存在。
2. 越南的公司解散是什么？
解散，即giải thể doanh nghiệp，意味着公司存续的终止。一旦主管机关将其登记为已解散，所有者需要设立新的实体才能重返市场。
解散可能源于所有者的决定、章程规定的经营期限届满、连续六个月未能维持法定成员人数且未转换公司类型、在适用情形下被吊销企业登记证书，或法院的判决。
解散的条件
只有在以下情况下，公司才可以解散：
- 能够清偿全部债务和其他财产义务。
- 未卷入法院或仲裁机构尚未解决的争议。
这正是解散与破产的区别。如果公司无法清偿债务，所有者应就重组、与债权人协商或破产寻求专业意见，而不是用暂停营业来替代。
与员工相关的款项按法定顺序最先支付，其次是税款，然后是其他债务。只有在这些义务结清之后，剩余资产才可以分配给所有者。
公司解散程序
对于标准的自愿解散，实际操作顺序如下：
- 通过解散决定。有权的所有者或公司机构通过决议或决定，内容包括解散原因、清算时间表、合同和债务清偿方案以及员工安排。
- 启动公开的解散程序。在七个工作日内，公司将决议或决定、相关会议记录以及任何债务清偿方案发送给省级企业登记机关。同时还必须通知员工和债权人。
- 清算资产并结清义务。公司核对应收账款，酌情出售或转让资产，向员工和债权人付款，完成纳税申报，处理电子发票，并结清社会保险及其他负债。
- 关闭附属单位。在提交最终解散材料之前，必须终止分公司、代表处和经营地点。
- 提交最终材料。在全部债务清偿后五个工作日内，公司提交现行第30号表格、资产清算报告以及债权人和已清偿债务清单。对于非上市股份公司，2026年的规则还要求随解散通知附上股东名册副本。
- 获得最终状态。登记机关会征询税务机关的意见。如果税务机关确认已完成，或在答复期限内未提出异议，登记机关将在收到最终材料后五个工作日内把公司状态变更为已解散。
根据Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp（国家企业登记门户）现行的解散指引，解散需分两个阶段提交材料，并使用第121/2026/TT-BTC号通知规定的第30号表格。
登记步骤本身可能很短，但实际时间表取决于背后的记录。旧的申报、海关事项、员工保险、缺失的账簿、未清偿的债权人或未关闭的分公司，都可能把一个五天的决定变成数月的准备工作。
解散的结果
公司被登记为已解散，其企业代码不能再使用。在完成之前，如果其状态尚未变为“已解散”，公司可以在规定的180天流程内撤销解散决定。最终解散之后，就没有重启按钮了。
3. 暂停营业与公司解散：主要区别
| 事项 | 暂停营业 | 公司解散 |
|---|---|---|
| 主要目的 | 暂停经营并保留恢复的可能 | 永久关闭公司 |
| 法律存续 | 公司继续存续 | 完成后公司不复存在 |
| 2026年期限 | 每份通知最长12个月，连续累计最长24个月 | 没有类似的经营暂停期，但须遵守法定申报期限 |
| 提交前是否须清偿债务 | 不要求，但现有债务和法定义务仍须偿付 | 完成前必须结清全部债务和财产义务 |
| 日常交易 | 在登记期间应当停止 | 停止，并转入清算和关闭活动 |
| 税务状况 | 整个纳税期处于暂停状态的，部分定期申报可以免除；原有负债依然存在 | 税务汇算和清算是完成解散的核心 |
| 员工和合同 | 继续有效，除非依法终止或各方另有约定 | 必须作为关闭工作的一部分结清，员工债权优先受偿 |
| 企业变更 | 规定的变更仍须登记或通报 | 变更通常仅限于清算和关闭所必需的事项 |
| 恢复营业 | 可以通过通知或在期限届满时恢复，并须完成规定的确认 | 最终解散后不可能恢复；需要设立新的实体 |
| 最终结果 | 状态仍为暂停营业 | 状态变为已解散 |
4. 外商投资公司的额外检查事项
对于外商投资公司，企业登记证书只是其中一个层面。其投资项目以及投资登记证书（如有）需要另行处理。
根据Luật Đầu tư（投资法）第143/2025/QH15号（自2026年3月1日起施行），停止投资项目的投资者必须书面通知投资登记机关。同样，解散运营公司本身并不能完成终止或转让投资项目的程序。
因此，外国所有者应当检查：
- 投资项目是否需要另行暂停、调整、转让或终止
- 出资、外国贷款、海关、土地、租赁以及特定行业许可证方面的义务
- 与公司作为雇主或担保人相关的工作许可证、劳动合同、临时居留卡和签证
- 在将剩余资本或清算所得汇往境外之前的税务和外汇要求
- 在法人实体消失之前，商标、域名、软件、客户记录及其他知识产权的归属和转让
您应该选择哪一种？
暂停营业通常适合有可信计划在两年内恢复营业的情况。解散则适合公司能够清偿每一项负债和相关登记事项时的最终退出市场。
不要仅仅为了推迟不可避免的关闭而暂停营业。暂停营业保留的是一家仍然存续、仍承担持续责任的公司。同样，如果许可证、合同或投资批准难以重新取得，也不要过快解散。
对小企业主来说，最好的问题不是“今天哪个程序更容易？”，而是“明天我还需要这个法人实体吗？”一旦答案明确，合规路径就容易规划得多。
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本文提供的是一般性信息，不构成法律或税务建议。具体要求可能因公司类型、投资状态、受监管行业、员工、债务和申报历史而异。
