收购越南公司股份或出资份额的条件、程序、文件、时间和费用
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收购一家正在运营的公司，可能是进入越南的快捷途径，因为员工、客户、合同和执照可能都已到位。但股权交易也会把公司的历史一并买下。一项稳妥的收购从两个问题开始：外国投资者能否拥有这项业务？公司内部又有哪些负债？
简短回答
外国个人和公司可以收购越南公司的部分或全部股权，前提是满足以下条件：
- 市场准入、条约和特定行业条件；
- 国防、安全和土地方面的限制；
- 适用时的经营者集中控制规则；以及
- 所需的投资、企业、税务和外汇程序。
越南没有一般性的49%外资持股上限。许多不受限制的行业允许100%持股。但市场准入开放，并不免除环保、消防安全、产品、贸易或其他经营审批。
根据2025年Luật Đầu tư（投资法）（自2026年3月1日起施行），购买股份或出资份额本身并不需要投资登记证书（IRC）。但交割前的并购登记仍可能是强制性的。
选择合适的收购架构
外国买方通常采用以下三种架构之一：
- 购买现有股份或出资份额。买方向卖方付款，成为股东或成员。章程资本通常保持不变。
- 认购新股或增资。资金进入公司，增加资本，并稀释现有所有者的持股。
- 两者结合。一部分价款支付给卖方，另一部分为企业提供资金。
有限责任公司登记出资额，股份公司则发行股份。普通合伙人承担无限责任，并适用特殊的资格规定。资产收购和项目收购需要另行设计架构。
确认是否允许外资持股
越南采用负面清单模式。除非相关活动列入限制清单，或其他法律、条约规定了条件，外国投资者享有与国内投资者相同的市场准入。
附录一载于第96/2026/ND-CP号议定，该附录列出了23个不对外国投资者开放的行业和62个附条件准入的行业。
一般不对外国投资者开放的活动包括：新闻出版和新闻采集服务、捕捞和海洋资源开发、调查和安保服务，以及特定的司法行政服务。
附条件行业包括零售和分销、物流和运输、电信、教育、广告以及支付中介服务。旅游业需要仔细归类。旅行社和组团服务一般不对外国投资者开放，但为赴越外国游客提供的国际入境旅游服务除外。这一例外仍须符合适用的执照和市场准入条件。
在附条件准入的情况下，要求可能涉及持股上限、越南合作方、获准的经营范围、投资者经验、执照，或上述条件的组合。
相比之下，许多普通的制造、软件开发和一般管理咨询活动通常可以由外资全资拥有。确切的越南语经营行业名称很重要，因此切勿只依赖目标公司的英文业务描述。
还应区分市场准入与在越南对所有人都禁止的活动。禁止经营的业务，包括讨债服务以及电子烟或加热烟草制品贸易，不能通过使用越南代持人来挽救。
什么情况下需要在交割前办理并购登记？
如符合以下任一标准，目标公司必须在变更其成员或股东之前，为拟议的收购办理登记：
- 交易增加了在外资附条件市场准入行业经营的公司中的外资持股；
- 外国投资者和特定外资实体的持股从50%或以下增至50%以上，或在已持有50%以上时继续增持；或
- 目标公司持有位于岛屿、边境社、坊或特区、沿海社或坊，或其他涉及国防或安全的地区的土地使用权证书。
对于在依法设立的工业园区、出口加工区、高新技术区或经济区内实施投资项目的目标公司，第96号议定对土地触发条件规定了有限的例外。是否适用取决于目标公司的项目和土地记录，而不仅仅看其所在地的名称。
向目标公司总部所在地的投资登记机关提交申请，通常是省财政厅或相关园区管理委员会。
决定期限为收到有效材料后10个工作日，该程序不收取规费。可能会征求国防或安全方面的意见。批准允许双方继续推进，但其本身并不使买方成为登记所有人。买方的成员或股东权利在完成所需的所有权变更后才产生。
如果三项标准均不适用，投资者通常可以直接进入交割和企业登记变更。相关的市场准入和行业规定仍然适用。
尽职调查能帮您省钱
股权收购保留了法律实体及其过往负债。至少应审查：
- 设立记录、章程、所有权、历次转让和出资缴付情况；
- IRC、经营执照、登记的经营行业和合规条件；
- 土地、租赁、建设、消防安全和环保记录；
- 纳税申报表、发票、会计账簿、债务和关联交易；
- 员工、工作许可证、强制保险和未付福利；
- 关键合同、控制权变更条款、知识产权和数据合规；以及
- 诉讼、行政处罚、担保和或有负债。
将调查结果转化为交割条件、价格调整、陈述与保证、赔偿、税务条款、托管安排和交割交付物。
2026年常见的所需文件
触发并购登记时，核心材料通常包括：
- 规定格式的登记表，载明目标公司、经营行业、交易前后的所有权、交易价值和相关项目；
- 买方和目标公司的法律地位文件；
- 收购原则性协议；以及
- 涉及土地标准时的土地使用权信息和证明文件。
交割后的企业变更材料取决于公司类型。通常包括规定的申报表、公司内部批准文件、修订后的章程或成员名单、转让证明、买方和代表人的文件，以及需要时的并购批准文件。
外国公司文件通常需要领事认证（豁免情形除外）和经认证的越南语翻译。自2026年7月23日起，第296/2026号议定还对电子认证和实际受益人申报产生影响。
不要在两个阶段使用同一套表格。交割前的并购登记使用第55/2026/TT-BTC号通知规定的I.1.13表格。之后的企业登记申报使用第121/2026/TT-BTC号通知规定的相关表格，该通知修订了第68/2025/TT-BTC号通知。
实用的分步流程
1. 进行资格和架构核查
将每一项登记的和实际开展的经营活动，与越南的市场准入清单、条约和行业法律逐一对照。确认外资最高持股比例、所需执照、土地状况，以及买方是购买、认购还是两者兼有。
2. 开展尽职调查并商定估值
在确定价格之前完成财务、税务和法律尽职调查。通过价格调整、赔偿、托管或交割前补救措施来应对风险。
3. 签署附条件的交易协议
将监管批准、令人满意的尽职调查结果、第三方同意以及约定的付款途径列为交割条件。在取得强制性并购批准之前，不要将买方登记为所有人。
4. 取得所需批准
如适用法定标准，提交并购登记；取得任何行业审批或执照变更；并另行核查经营者集中控制。自2026年7月1日起，参与集中的普通企业或其关联集团，如果上一财年在越南的资产或营业额达到6万亿越南盾，或在越南进行的集中交易价值达到2万亿越南盾，或各方合计市场份额达到20%，可能须进行申报。信贷机构、保险公司和证券公司适用单独的门槛。
5. 通过正确的银行途径完成交割和付款
越南的外汇和非现金支付规定决定了合适的账户和付款途径。请在签署付款条款之前，先与越南银行确认。
6. 更新企业登记
登记新的成员、所有人或相关外国股东，并在需要时更新实际受益人信息。有效的企业登记申报一般在三个工作日内办结。请遵守该变更适用的期限。
7. 完成税务和交割后事项
处理转让税、IRC和执照更新、银行授权、合同通知、印章、会计数据、电子发票和数字签名。
需要多长时间？
| 阶段 | 通常用时 |
|---|---|
| 资格审查、尽职调查和谈判 | 通常2到6周，视目标公司而定 |
| 并购登记（如需要） | 自提交有效材料起10个工作日 |
| 企业登记变更 | 通常自提交有效材料起3个工作日 |
| 简单交易整体 | 实践中通常4到8周 |
| 竞争审查（如触发） | 初步审查30天；全面审查最长可达90天，并可能延长最多60天 |
这些估计并非法定承诺。认证、记录不全、征求意见或整改都可能使时间延长。
费用是多少？
政府并没有统一的“收购费”，并购登记也是免费的。请为尽职调查、税务咨询、估值、认证、银行手续费、企业登记费、执照变更和托管安排预留预算。
卖方的税负也会影响谈判：
| 卖方及所转让的权益 | 目前的一般处理方式 |
|---|---|
| 个人转让有限责任公司或合伙企业的出资 | 自2026年7月1日起，按应税收益的20%征税；如无法确定购买价格和相关成本，按总价款的2%征税 |
| 个人转让股票或其他证券 | 按转让总价款的0.1%征税 |
| 越南公司卖方 | 一般按应税收益缴纳20%的企业所得税 |
| 外国公司卖方 | 根据第320/2025/ND-CP号议定，出资转让一般按总收入的2%征税，证券转让按0.1%征税 |
卖方身份、交易定性、税收协定优惠以及有限的合格集团内重组，都可能改变结果。协议应明确申报、缴税和代扣代缴的责任分工。
示例：收购一家制造公司100%的股权
假设一位外国投资者收购一家从事不受限制制造业的越南有限责任公司的全部出资。该行业可能允许外资100%持股，但持股从零增至50%以上会触发交割前的并购登记。
买方应核实土地或租赁权、环保和消防安全审批、机器设备、劳动合规情况和税务历史。在取得批准并确认付款途径后，双方完成交割，登记新的所有人，并完成税务和执照事项。原有负债依然存在，因此尽职调查和合同保护至关重要。
要点总结
收购一家越南公司可能比新设公司更快，但准备工作很重要。请确认外资持股资格，调查目标公司，把批准列为交割条件，并协调好投资、企业、银行和税务各个环节。
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信息核实截至2026年10月。本文提供一般信息，不构成法律或税务建议。请针对相关的买方、目标公司、行业和交易寻求专业意见。
