您應該暫停公司，還是永久關閉？這份實用指南為在越南的外國創始人、投資者和小企業講解相關條件、辦理程序、法律後果以及2026年的新規則。
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一家企業可能早在不復存在之前就已停止經營。當收入放緩、創始人移居海外或項目延期時，有人可能會說：“我們先把公司關了吧。”這句話可能指兩種截然不同的法律選擇：暫停營業或公司解散。
暫停營業讓公司繼續存續，以備日後重啟。解散則終結公司。選錯途徑可能讓創始人面臨漏報申報、未付的員工款項或懸而未決的投資項目。
越南更新了企業登記框架，依據的是第168/2025/ND-CP號議定（自2025年7月1日起施行）和第296/2026/ND-CP號議定（自2026年7月23日起施行）。第二部議定對暫停營業的公司引入了更嚴格的限制和後續義務。那些描述可以無限次逐年暫停營業的舊指南已不再適用。
簡短回答
選擇暫停營業的情形是：業務可能恢復，且所有者希望保留該實體。選擇解散的情形是：退出已成定局，公司能夠清償全部債務，且所有者已準備好完成關閉工作。
1. 越南的暫停營業是什麼？
暫停營業，即tạm ngừng kinh doanh，是指公司在登記的期間內停止日常經營活動、但繼續存續的狀態。其企業登記證書不會僅因暫停營業而被註銷。
它適合需要時間進行重組、尋找資金或等待市場好轉的創始人。它不等同於悄悄關掉辦公室。暫停營業必須登記，日常交易應當停止，現有義務仍需處理。
2026年的條件和期限
根據Luật Doanh nghiệp（企業法）合併文字，公司必須通知省級企業登記機關，最遲不晚於暫停營業開始前三個工作日。如果公司希望比已通知的日期提前恢復營業，也適用相同的通知期限。
自2026年7月23日起，規則更加嚴格：
- 每份暫停營業通知涵蓋的期限不得超過12個月。
- 總期限方面，連續暫停營業不得超過24個月。
- 在已通知的暫停期結束後五個工作日內，法定代表人必須通過國家企業登記系統確認公司已恢復營業，並已履行其企業登記義務。
- 如果公司未作確認，主管機關可以要求其提交報告。在報告截止日期後六個月內仍未報告的，可能導致企業登記證書被吊銷並進入解散程序。
暫停營業的公司仍須登記或通報規定的企業變更，包括辦公地址、法定代表人、成員、股東或受益所有人資訊的相關變更。
暫停營業程序
公司通常需要準備：
- 使用現行第27號表格填寫的暫停營業通知，包括法定代表人的電話號碼和電子電子郵件地址。
- 根據公司類型，由公司所有者、成員委員會或董事會作出的相關決議或決定。
- 如由他人提交申請，需提供授權文件。
材料可以直接遞交、郵寄，或通過國家企業登記系統線上提交。電子提交需使用電子身份識別帳戶。現行表格由第121/2026/TT-BTC號通知規定，該通知自2026年8月21日起施行。
對於有效的材料，主管機關在一個工作日內出具確認。全公司範圍的暫停營業還會同時更新仍在運營的分公司、代表處和經營地點的狀態。如果只有一個附屬單位停止經營，申報時應正確註明該單位。
暫停營業期間哪些義務仍然存在？
除非各方另有約定，公司仍須承擔未繳稅款、保險、債務以及與客戶和員工之間的合同責任。
申報減免並不是自動的。根據第126/2020/ND-CP號議定（經修訂），通常只有在暫停期覆蓋整個相關納稅期且公司未提前恢復營業時，才無需提交定期納稅申報表。部分期間的申報、薪資事項以及特定監管機構要求的報告可能仍需提交。
實用原則很簡單：停止新的交易，但在停止合規工作之前先核對稅務日曆。如果為完成此前的合同需要開具發票，請在開票前諮詢稅務機關或合格的顧問。
越南還停止了年度營業執照規費的徵收和申報，起始日期為2026年1月1日。2025年或更早年度的未繳金額仍可追繳，依據是Chính phủ（政府）和Cục Thuế（稅務局）的指引。
暫停營業的結果
公司仍處於登記狀態，狀態為暫停營業。公司可以提前至少三個工作日發出通知提前恢復營業，也可以在期限屆滿時恢復營業並完成新的確認要求。其主要好處是可逆，但持續性義務依然存在。
2. 越南的公司解散是什麼？
解散，即giải thể doanh nghiệp，意味著公司存續的終止。一旦主管機關將其登記為已解散，所有者需要設立新的實體才能重返市場。
解散可能源於所有者的決定、章程規定的經營期限屆滿、連續六個月未能維持法定成員人數且未轉換公司類型、在適用情形下被吊銷企業登記證書，或法院的判決。
解散的條件
只有在以下情況下，公司才可以解散：
- 能夠清償全部債務和其他財產義務。
- 未捲入法院或仲裁機構尚未解決的爭議。
這正是解散與破產的區別。如果公司無法清償債務，所有者應就重組、與債權人協商或破產尋求專業意見，而不是用暫停營業來替代。
與員工相關的款項按法定順序最先支付，其次是稅款，然後是其他債務。只有在這些義務結清之後，剩餘資產才可以分配給所有者。
公司解散程序
對於標準的自願解散，實際操作順序如下：
- 通過解散決定。有權的所有者或公司機構通過決議或決定，內容包括解散原因、清算時間表、合同和債務清償方案以及員工安排。
- 啟動公開的解散程序。在七個工作日內，公司將決議或決定、相關會議記錄以及任何債務清償方案發送給省級企業登記機關。同時還必須通知員工和債權人。
- 清算資產並結清義務。公司核對應收賬款，酌情出售或轉讓資產，向員工和債權人付款，完成納稅申報，處理電子發票，並結清社會保險及其他負債。
- 關閉附屬單位。在提交最終解散材料之前，必須終止分公司、代表處和經營地點。
- 提交最終材料。在全部債務清償後五個工作日內，公司提交現行第30號表格、資產清算報告以及債權人和已清償債務清單。對於非上市股份公司，2026年的規則還要求隨解散通知附上股東名冊副本。
- 獲得最終狀態。登記機關會徵詢稅務機關的意見。如果稅務機關確認已完成，或在答覆期限內未提出異議，登記機關將在收到最終材料後五個工作日內把公司狀態變更為已解散。
根據Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp（國家企業登記門戶）現行的解散指引，解散需分兩個階段提交材料，並使用第121/2026/TT-BTC號通知規定的第30號表格。
登記步驟本身可能很短，但實際時間表取決於背後的記錄。舊的申報、海關事項、員工保險、缺失的賬簿、未清償的債權人或未關閉的分公司，都可能把一個五天的決定變成數月的準備工作。
解散的結果
公司被登記為已解散，其企業代碼不能再使用。在完成之前，如果其狀態尚未變為“已解散”，公司可以在規定的180天流程內撤銷解散決定。最終解散之後，就沒有重啟按鈕了。
3. 暫停營業與公司解散：主要區別
| 事項 | 暫停營業 | 公司解散 |
|---|---|---|
| 主要目的 | 暫停經營並保留恢復的可能 | 永久關閉公司 |
| 法律存續 | 公司繼續存續 | 完成後公司不復存在 |
| 2026年期限 | 每份通知最長12個月，連續累計最長24個月 | 沒有類似的經營暫停期，但須遵守法定申報期限 |
| 提交前是否須清償債務 | 不要求，但現有債務和法定義務仍須償付 | 完成前必須結清全部債務和財產義務 |
| 日常交易 | 在登記期間應當停止 | 停止，並轉入清算和關閉活動 |
| 稅務狀況 | 整個納稅期處於暫停狀態的，部分定期申報可以免除；原有負債依然存在 | 稅務彙算和清算是完成解散的核心 |
| 員工和合同 | 繼續有效，除非依法終止或各方另有約定 | 必須作為關閉工作的一部分結清，員工債權優先受償 |
| 企業變更 | 規定的變更仍須登記或通報 | 變更通常僅限於清算和關閉所必需的事項 |
| 恢復營業 | 可以通過通知或在期限屆滿時恢復，並須完成規定的確認 | 最終解散後不可能恢復；需要設立新的實體 |
| 最終結果 | 狀態仍為暫停營業 | 狀態變為已解散 |
4. 外商投資公司的額外檢查事項
對於外商投資公司，企業登記證書只是其中一個層面。其投資項目以及投資登記證書（如有）需要另行處理。
根據Luật Đầu tư（投資法）第143/2025/QH15號（自2026年3月1日起施行），停止投資項目的投資者必須書面通知投資登記機關。同樣，解散運營公司本身並不能完成終止或轉讓投資項目的程序。
因此，外國所有者應當檢查：
- 投資項目是否需要另行暫停、調整、轉讓或終止
- 出資、外國貸款、海關、土地、租賃以及特定行業許可證方面的義務
- 與公司作為僱主或擔保人相關的工作許可證、勞動合同、臨時居留卡和簽證
- 在將剩餘資本或清算所得匯往境外之前的稅務和外匯要求
- 在法人實體消失之前，商標、域名、軟體、客戶記錄及其他知識產權的歸屬和轉讓
您應該選擇哪一種？
暫停營業通常適合有可信計劃在兩年內恢復營業的情況。解散則適合公司能夠清償每一項負債和相關登記事項時的最終退出市場。
不要僅僅為了推遲不可避免的關閉而暫停營業。暫停營業保留的是一家仍然存續、仍承擔持續責任的公司。同樣，如果許可證、合同或投資批准難以重新取得，也不要過快解散。
對小企業主來說，最好的問題不是“今天哪個程序更容易？”，而是“明天我還需要這個法人實體嗎？”一旦答案明確，合規路徑就容易規劃得多。
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本文提供的是一般性資訊，不構成法律或稅務建議。具體要求可能因公司類型、投資狀態、受監管行業、員工、債務和申報歷史而異。
