Suspension temporaire vs dissolution d’entreprise au Vietnam 2026 : différences clés, procédures et liste de contrôle de conformité

Une activité peut cesser de commercer bien avant de disparaître. Lorsque le chiffre d’affaires ralentit, qu’un fondateur part à l’étranger ou qu’un projet est retardé, on peut dire : « Mettons l’entreprise en pause pour le moment. » Cette expression peut désigner deux choix juridiques très différents : suspension temporaire d’activité ou dissolution d’entreprise.

La suspension temporaire maintient l’entreprise en vie pour un éventuel retour. La dissolution y met fin. Une mauvaise décision peut laisser les fondateurs avec des dépôts manquants, des obligations salariales impayées ou un projet d’investissement non résolu.

Le Vietnam a mis à jour son cadre d’immatriculation d’entreprise via Decree 168/2025/ND-CP, en vigueur à compter du 1er juillet 2025, et Decree 296/2026/ND-CP, en vigueur à compter du 23 juillet 2026. Le deuxième décret a introduit des limites plus strictes et des obligations de suivi pour les sociétés suspendues. Les anciens guides décrivant une série illimitée de suspensions annuelles ne sont plus fiables.

La réponse courte

Choisissez suspension temporaire lorsque l'entreprise peut reprendre et que les propriétaires souhaitent préserver l'entité. Choisissez dissolution lorsque la sortie est définitive, l'entreprise peut régler toutes les dettes et les propriétaires sont prêts à finaliser les travaux de clôture.

1. Qu’est‑ce que la suspension temporaire d’activité au Vietnam ?

Suspension temporaire, ou suspension temporaire d'activité, est une période enregistrée pendant laquelle une société cesse ses activités ordinaires mais continue d’exister. Son certificat d’enregistrement d’entreprise n’est pas annulé simplement parce qu’il est suspendu.

Cela convient à un fondateur qui a besoin de temps pour se restructurer, trouver des financements ou attendre le marché. Ce n’est pas la même chose que de fermer discrètement les locaux. La suspension doit être enregistrée, les activités ordinaires doivent cesser, et les obligations existantes restent à honorer.

Conditions et délais en 2026

En vertu de Loi consolidée sur les entreprises, une société doit notifier l’autorité provinciale d’enregistrement des entreprises au plus tard trois jours ouvrés avant le début de la suspension. Le même délai de préavis s’applique si l’entreprise souhaite reprendre plus tôt que la date déjà notifiée.

À compter du 23 juillet 2026, les règles sont plus restrictives :

• Chaque avis de suspension peut couvrir au maximum 12 mois.
• La période totale de suspension consécutive ne peut dépasser 24 mois.
• Dans les cinq jours ouvrés suivant la fin de la suspension notifiée, le représentant légal doit confirmer via le système national d’enregistrement des entreprises que la société a repris ses activités et a respecté ses obligations d’enregistrement.
• Si l’entreprise ne confirme pas, l’autorité peut demander un rapport. Le défaut de rapport dans les six mois suivant la date limite du rapport peut entraîner la révocation de l’Enterprise Registration Certificate et des procédures de dissolution.

Une société suspendue doit tout de même enregistrer ou notifier les modifications d’entreprise requises, y compris les changements pertinents de son siège, de son représentant légal, de ses membres, de ses actionnaires ou des informations sur les bénéficiaires effectifs.

Procédure de suspension temporaire

L’entreprise prépare généralement :

1. Un avis de suspension utilisant le formulaire actuel Formulaire n° 27, incluant le numéro de téléphone et l’adresse e‑mail du représentant légal.
2. La résolution ou décision pertinente du propriétaire de la société, du Conseil des membres ou du conseil d’administration, selon le type de société.
3. Documents d’autorisation si une autre personne dépose la demande.

Le dossier peut être déposé directement, par courrier ou en ligne via le système national d’enregistrement des entreprises. Le dépôt électronique utilise un compte d’identification électronique. Le formulaire actuel est prescrit par Circular 121/2026/TT-BTC, en vigueur à compter du 21 août 2026.

L’autorité délivre la confirmation dans un jour ouvrable pour un dossier valide. Une suspension à l’échelle de l’entreprise met également à jour le statut des succursales actives, des bureaux de représentation et des sites d’affaires. Si seule une unité dépendante est arrêtée, le dépôt doit l’identifier correctement.

Quelles obligations se poursuivent pendant la suspension ?

L’entreprise reste responsable des impôts, assurances, dettes et contrats en cours avec les clients et les employés, sauf accord contraire des parties.

L’allègement de la déclaration fiscale n’est pas automatique. En vertu de Decree 126/2020/ND-CP, tel que modifié, les déclarations fiscales périodiques ne sont généralement pas exigées uniquement lorsque la suspension couvre l’ensemble de la période fiscale concernée et que la société ne reprend pas tôt. Les déclarations partielles, les questions de paie et les rapports spécifiques aux régulateurs peuvent encore être requis.

La règle pratique est simple : arrêter les nouvelles transactions, mais vérifier le calendrier fiscal avant d’interrompre la conformité. Si une facture est nécessaire pour finaliser un contrat antérieur, consultez l’autorité fiscale ou un conseiller qualifié avant de l’émettre.

Le Vietnam a également cessé de percevoir et de déclarer la redevance annuelle de licence d’entreprise à partir de 1er janvier 2026. Les montants impayés de 2025 ou antérieurs restent recouvrables, selon les orientations du gouvernement et du département des impôts.

Résultat de la suspension temporaire

L'entreprise reste enregistrée avec un statut suspendu. Elle peut reprendre tôt avec un préavis d'au moins trois jours ouvrables, ou reprendre à la fin de la période et compléter la nouvelle exigence de confirmation. Son principal avantage est la réversibilité, mais les obligations continues demeurent.

2. Qu’est‑ce que la dissolution d’entreprise au Vietnam ?

Dissolution, ou liquidation d'entreprise, met fin à l’existence d’une entreprise. Une fois que l’autorité l’enregistre comme dissoute, les propriétaires ont besoin d’une nouvelle entité pour revenir sur le marché.

La dissolution peut suivre la décision des propriétaires, l’expiration du mandat des statuts, le défaut de maintenir le nombre requis de membres pendant six mois consécutifs sans conversion, la révocation du certificat d’immatriculation d’entreprise dans les cas applicables, ou une décision judiciaire.

Conditions de dissolution

Une entreprise ne peut être dissoute que lorsque :

• Elle peut payer toutes les dettes et les autres obligations patrimoniales.
• Elle n’est pas impliquée dans un litige non résolu devant un tribunal ou un organe d’arbitrage.

Cela distingue la dissolution de la faillite. Si l’entreprise ne peut pas payer ses dettes, les propriétaires devraient demander conseil sur le redressement, les négociations avec les créanciers ou la faillite plutôt que d’utiliser la suspension comme substitut.

Les montants liés aux salariés sont payés en premier selon l’ordre légal, suivis des dettes fiscales puis des autres dettes. Les actifs restants ne peuvent être distribués aux propriétaires qu’après le règlement de ces obligations.

Procédure de dissolution d’entreprise

Pour une dissolution volontaire standard, la séquence pratique est :

1. Approuver la dissolution. Le propriétaire compétent ou l’organe corporatif adopte une résolution ou une décision couvrant le motif, le calendrier de liquidation, le contrat et le plan de règlement des dettes, ainsi que les dispositions relatives aux salariés.
2. Lancer le processus de dissolution publique. Dans sept jours ouvrables, l’entreprise envoie la résolution ou la décision, les procès‑verbaux pertinents et tout plan de règlement des dettes à l’autorité provinciale d’immatriculation d’entreprise. Les salariés et les créanciers doivent également être informés.
3. Liquider les actifs et régler les obligations. L’entreprise réconcilie les créances, vend ou transfère les actifs le cas échéant, paie les salariés et les créanciers, complète les déclarations fiscales, résout les factures électroniques et finalise les assurances sociales ainsi que les autres passifs.
4. Clore les unités dépendantes.Les succursales, bureaux de représentation et sites d'activité doivent être clôturés avant la soumission du dossier de dissolution final.
5. Soumettre le dossier final. dans cinq jours ouvrables après le paiement de toutes les dettes, la société dépose le Form No. 30 actuel, le rapport de liquidation des actifs et la liste des créanciers et des dettes payées. Pour une société anonyme non cotée, les règles de 2026 exigent également une copie du registre des actionnaires avec l'avis de dissolution.
6. Recevoir le statut final. L'autorité d'enregistrement consulte l'administration fiscale. Si l'administration fiscale confirme l'achèvement ou ne s'oppose pas pendant son délai de réponse, l'autorité d'enregistrement modifie le statut de la société en dissoute dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du dossier final.

Le guide actuel de dissolution du National Business Registration Portal répertorie le dossier en deux étapes et le Form No. 30 selon la circulaire 121/2026/TT-BTC.

L'étape d'enregistrement peut être courte, mais le calendrier réel dépend des dossiers sous-jacents. D'anciennes déclarations, des questions douanières, l'assurance des employés, des livres manquants, des créanciers impayés ou des succursales ouvertes peuvent transformer une décision de cinq jours en plusieurs mois de préparation.

Résultat de la dissolution

La société est enregistrée comme dissoute et son code d'entreprise ne peut plus être utilisé. Avant la finalisation, elle peut annuler la décision dans le cadre du processus de 180 jours prescrit si son statut n'est pas encore « dissous ». Après la dissolution finale, il n'existe aucun bouton de redémarrage.

3. Suspension temporaire vs dissolution d'entreprise : les principales différences

4. Vérifications supplémentaires pour les entreprises à capitaux étrangers

Pour une entreprise à capitaux étrangers, le certificat d’enregistrement d’entreprise n’est qu’une couche. Son projet d’investissement et le certificat d’enregistrement d’investissement, le cas échéant, nécessitent une attention séparée.

En vertu de Loi sur l'investissement n° 143/2025/QH15, en vigueur à partir du 1er mars 2026, un investisseur qui arrête un projet d'investissement doit en informer par écrit l'autorité d'enregistrement des investissements. De même, la dissolution de la société d'exploitation ne complète pas en elle-même la procédure de résiliation ou de transfert du projet d'investissement.

Les propriétaires étrangers devraient donc vérifier :

• Si le projet d'investissement doit être suspendu, ajusté, transféré ou résilié séparément
• Obligations de contribution au capital, de prêt étranger, de douane, de terrain, de location et de licence sectorielle
• Permis de travail, contrats de travail, cartes de résidence temporaire et visas liés à l'entreprise en tant qu'employeur ou sponsor
• Exigences fiscales et de change avant de transférer tout capital restant ou les produits de liquidation à l'étranger
• Propriété et transfert de marques, de domaines, de logiciels, de dossiers clients et d'autres droits de propriété intellectuelle avant la disparition de la personne morale

Quelle option devez‑vous choisir ?

La suspension temporaire convient généralement à un plan crédible de reprise dans les deux ans. La dissolution convient à une sortie définitive du marché lorsque l'entreprise peut régler toutes les dettes et les enregistrements associés.

N’utilisez pas la suspension simplement pour reporter une fermeture inévitable. Elle préserve une société active avec des responsabilités continues. De même, ne dissolvez pas trop rapidement si les licences, les contrats ou les autorisations d'investissement seraient difficiles à recréer.

Pour un petit entrepreneur, la meilleure question n’est pas « Quelle procédure est la plus simple aujourd’hui ? » C’est « Ai‑je encore besoin de cette personne morale demain ? » Une fois cette réponse claire, le parcours de conformité devient beaucoup plus facile à planifier.

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Cet article fournit des informations générales, et non des conseils juridiques ou fiscaux. Les exigences peuvent varier selon le type d’entreprise, le statut d’investissement, le secteur réglementé, les employés, les dettes et l’historique des dépôts.