一份关于外国投资者最常用所有权模式的实用指南——从外商独资企业到合资企业和代表处。
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进入越南的外国投资者在早期就面临一个关键决策：哪种公司架构最适合他们的商业模式、风险承受能力和增长计划？
越南的Luật Đầu tư（投资法）（第143/2025/QH15号，自2026年3月1日起施行）和Luật Doanh nghiệp（企业法）（2020年颁布，2025年修订）为外国实体可采用的四种主要架构提供了法律框架。
外商独资企业（WFOE）
对于希望完全掌控经营的投资者来说，外商独资企业是最直接的途径。您100%拥有该实体，作出所有管理决策，并且在履行越南的税务及其他财务义务后，可以将利润汇往境外。代价是某些行业受到限制：新闻报刊活动不对外国投资者开放，而银行、电信、广告和教育等行业仅在满足条件时开放，这些条件可能包括外资持股上限。
设立通常需要30至45天。没有一般性的最低章程资本要求，不过部分受监管行业有各自的资本要求。Ngân hàng Nhà nước Việt Nam（越南国家银行）规定，所有章程资本出资都必须通过专用资本账户进行。
合资企业（JV）
在存在行业限制，或本地市场知识和人脉关系很有价值的情况下，与越南合作方组建合资企业可能是最佳架构。Luật Đầu tư（投资法）没有规定越南方持股的统一最低比例，但部分行业的市场准入条件设有外资持股上限，这意味着其余部分必须由越南合作方持有。
合资企业的治理需要特别关注公司章程——尤其是僵局解决机制和退出条款。许多外国合作方低估了合资企业一旦投入运营后解散的实际难度。
代表处
对于市场调研和初步探索，代表处（RO）让外国公司可以建立合法存在，而无需从事直接营利活动。代表处不能以自己的名义签订商业合同或开具发票，并须按照越南法律招聘员工。
代表处设立简单、成本低，但其可开展的活动受到严格限制。许多投资者将其作为过渡性架构，之后再全面设立外商独资企业。
分公司
分公司是外国母公司的延伸，而不是独立的法人实体。这意味着母公司要对分公司的义务承担责任，这是一个需要认真考虑的问题。外国商人的分公司只能在越南的市场开放承诺范围内经营，这限制了可设立分公司的行业，而且母公司必须已经营至少5年。
向完全所有权转变
第96/2026/ND-CP号议定在新的Luật Đầu tư（投资法）生效时取代了第31/2021/ND-CP号议定，现在列出了外国投资者面临市场准入限制的行业：尚未对其开放的行业，以及仅在满足条件时开放的行业。虽然现在许多行业允许设立100%外资企业（FOE），但某些战略性行业仍强制要求与本地合作。在签订任何租约或劳动合同之前，了解您的业务在这一范围中处于什么位置至关重要。
越南官僚程序的复杂性常被夸大，但对初创企业来说，初期架构失误的代价可能高得难以承受。
选择合适的架构
这一决定取决于五个因素：行业对外资持股的限制、您期望的经营范围、税务效率、资金汇回需求和退出灵活性。对于大多数商业项目，外商独资企业仍是默认推荐——它清晰、可控，会计处理也相对简单。
