收購越南公司股份或出資份額的條件、程序、文件、時間和費用
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收購一家正在運營的公司，可能是進入越南的快捷途徑，因為員工、客戶、合同和執照可能都已到位。但股權交易也會把公司的歷史一併買下。一項穩妥的收購從兩個問題開始：外國投資者能否擁有這項業務？公司內部又有哪些負債？
簡短回答
外國個人和公司可以收購越南公司的部分或全部股權，前提是滿足以下條件：
- 市場準入、條約和特定行業條件；
- 國防、安全和土地方面的限制；
- 適用時的經營者集中控制規則；以及
- 所需的投資、企業、稅務和外匯程序。
越南沒有一般性的49%外資持股上限。許多不受限制的行業允許100%持股。但市場準入開放，並不免除環保、消防安全、產品、貿易或其他經營審批。
根據2025年Luật Đầu tư（投資法）（自2026年3月1日起施行），購買股份或出資份額本身並不需要投資登記證書（IRC）。但交割前的併購登記仍可能是強制性的。
選擇合適的收購架構
外國買方通常採用以下三種架構之一：
- 購買現有股份或出資份額。買方向賣方付款，成為股東或成員。章程資本通常保持不變。
- 認購新股或增資。資金進入公司，增加資本，並稀釋現有所有者的持股。
- 兩者結合。一部分價款支付給賣方，另一部分為企業提供資金。
有限責任公司登記出資額，股份公司則發行股份。普通合夥人承擔無限責任，並適用特殊的資格規定。資產收購和項目收購需要另行設計架構。
確認是否允許外資持股
越南採用負面清單模式。除非相關活動列入限制清單，或其他法律、條約規定了條件，外國投資者享有與國內投資者相同的市場準入。
附錄一載於第96/2026/ND-CP號議定，該附錄列出了23個不對外國投資者開放的行業和62個附條件准入的行業。
一般不對外國投資者開放的活動包括：新聞出版和新聞採集服務、捕撈和海洋資源開發、調查和安保服務，以及特定的司法行政服務。
附條件行業包括零售和分銷、物流和運輸、電信、教育、廣告以及支付中介服務。旅遊業需要仔細歸類。旅行社和組團服務一般不對外國投資者開放，但為赴越外國遊客提供的國際入境旅遊服務除外。這一例外仍須符合適用的執照和市場準入條件。
在附條件准入的情況下，要求可能涉及持股上限、越南合作方、獲准的經營範圍、投資者經驗、執照，或上述條件的組合。
相比之下，許多普通的製造、軟體開發和一般管理諮詢活動通常可以由外資全資擁有。確切的越南語經營行業名稱很重要，因此切勿只依賴目標公司的英文業務描述。
還應區分市場準入與在越南對所有人都禁止的活動。禁止經營的業務，包括討債服務以及電子煙或加熱菸草製品貿易，不能通過使用越南代持人來挽救。
什麼情況下需要在交割前辦理併購登記？
如符合以下任一標準，目標公司必須在變更其成員或股東之前，為擬議的收購辦理登記：
- 交易增加了在外資附條件市場準入行業經營的公司中的外資持股；
- 外國投資者和特定外資實體的持股從50%或以下增至50%以上，或在已持有50%以上時繼續增持；或
- 目標公司持有位於島嶼、邊境社、坊或特區、沿海社或坊，或其他涉及國防或安全的地區的土地使用權證書。
對於在依法設立的工業園區、出口加工區、高新技術區或經濟區內實施投資項目的目標公司，第96號議定對土地觸發條件規定了有限的例外。是否適用取決於目標公司的項目和土地記錄，而不僅僅看其所在地的名稱。
向目標公司總部所在地的投資登記機關提交申請，通常是省財政廳或相關園區管理委員會。
決定期限為收到有效材料後10個工作日，該程序不收取規費。可能會徵求國防或安全方面的意見。批准允許雙方繼續推進，但其本身並不使買方成為登記所有人。買方的成員或股東權利在完成所需的所有權變更後才產生。
如果三項標準均不適用，投資者通常可以直接進入交割和企業登記變更。相關的市場準入和行業規定仍然適用。
盡職調查能幫您省錢
股權收購保留了法律實體及其過往負債。至少應審查：
- 設立記錄、章程、所有權、歷次轉讓和出資繳付情況；
- IRC、經營執照、登記的經營行業和合規條件；
- 土地、租賃、建設、消防安全和環保記錄；
- 納稅申報表、發票、會計賬簿、債務和關聯交易；
- 員工、工作許可證、強制保險和未付福利；
- 關鍵合同、控制權變更條款、知識產權和資料合規；以及
- 訴訟、行政處罰、擔保和或有負債。
將調查結果轉化為交割條件、價格調整、陳述與保證、賠償、稅務條款、託管安排和交割交付物。
2026年常見的所需文件
觸發併購登記時，核心材料通常包括：
- 規定格式的登記表，載明目標公司、經營行業、交易前後的所有權、交易價值和相關項目；
- 買方和目標公司的法律地位文件；
- 收購原則性協議；以及
- 涉及土地標準時的土地使用權資訊和證明文件。
交割後的企業變更材料取決於公司類型。通常包括規定的申報表、公司內部批准文件、修訂後的章程或成員名單、轉讓證明、買方和代表人的文件，以及需要時的併購批准文件。
外國公司文件通常需要領事認證（豁免情形除外）和經認證的越南語翻譯。自2026年7月23日起，第296/2026號議定還對電子認證和實際受益人申報產生影響。
不要在兩個階段使用同一套表格。交割前的併購登記使用第55/2026/TT-BTC號通知規定的I.1.13表格。之後的企業登記申報使用第121/2026/TT-BTC號通知規定的相關表格，該通知修訂了第68/2025/TT-BTC號通知。
實用的分步流程
1. 進行資格和架構核查
將每一項登記的和實際開展的經營活動，與越南的市場準入清單、條約和行業法律逐一對照。確認外資最高持股比例、所需執照、土地狀況，以及買方是購買、認購還是兩者兼有。
2. 開展盡職調查並商定估值
在確定價格之前完成財務、稅務和法律盡職調查。通過價格調整、賠償、託管或交割前補救措施來應對風險。
3. 簽署附條件的交易協議
將監管批准、令人滿意的盡職調查結果、第三方同意以及約定的付款途徑列為交割條件。在取得強制性併購批准之前，不要將買方登記為所有人。
4. 取得所需批准
如適用法定標準，提交併購登記；取得任何行業審批或執照變更；並另行核查經營者集中控制。自2026年7月1日起，參與集中的普通企業或其關聯集團，如果上一財年在越南的資產或營業額達到6萬億越南盾，或在越南進行的集中交易價值達到2萬億越南盾，或各方合計市場份額達到20%，可能須進行申報。信貸機構、保險公司和證券公司適用單獨的門檻。
5. 通過正確的銀行途徑完成交割和付款
越南的外匯和非現金支付規定決定了合適的帳戶和付款途徑。請在簽署付款條款之前，先與越南銀行確認。
6. 更新企業登記
登記新的成員、所有人或相關外國股東，並在需要時更新實際受益人資訊。有效的企業登記申報一般在三個工作日內辦結。請遵守該變更適用的期限。
7. 完成稅務和交割後事項
處理轉讓稅、IRC和執照更新、銀行授權、合同通知、印章、會計資料、電子發票和數字簽名。
需要多長時間？
| 階段 | 通常用時 |
|---|---|
| 資格審查、盡職調查和談判 | 通常2到6周，視目標公司而定 |
| 併購登記（如需要） | 自提交有效材料起10個工作日 |
| 企業登記變更 | 通常自提交有效材料起3個工作日 |
| 簡單交易整體 | 實踐中通常4到8周 |
| 競爭審查（如觸發） | 初步審查30天；全面審查最長可達90天，並可能延長最多60天 |
這些估計並非法定承諾。認證、記錄不全、徵求意見或整改都可能使時間延長。
費用是多少？
政府並沒有統一的“收購費”，併購登記也是免費的。請為盡職調查、稅務諮詢、估值、認證、銀行手續費、企業登記費、執照變更和託管安排預留預算。
賣方的稅負也會影響談判：
| 賣方及所轉讓的權益 | 目前的一般處理方式 |
|---|---|
| 個人轉讓有限責任公司或合夥企業的出資 | 自2026年7月1日起，按應稅收益的20%徵稅；如無法確定購買價格和相關成本，按總價款的2%徵稅 |
| 個人轉讓股票或其他證券 | 按轉讓總價款的0.1%徵稅 |
| 越南公司賣方 | 一般按應稅收益繳納20%的企業所得稅 |
| 外國公司賣方 | 根據第320/2025/ND-CP號議定，出資轉讓一般按總收入的2%徵稅，證券轉讓按0.1%徵稅 |
賣方身份、交易定性、稅收協定優惠以及有限的合格集團內重組，都可能改變結果。協議應明確申報、繳稅和代扣代繳的責任分工。
示例：收購一家制造公司100%的股權
假設一位外國投資者收購一家從事不受限制製造業的越南有限責任公司的全部出資。該行業可能允許外資100%持股，但持股從零增至50%以上會觸發交割前的併購登記。
買方應核實土地或租賃權、環保和消防安全審批、機器設備、勞動合規情況和稅務歷史。在取得批准並確認付款途徑後，雙方完成交割，登記新的所有人，並完成稅務和執照事項。原有負債依然存在，因此盡職調查和合同保護至關重要。
要點總結
收購一家越南公司可能比新設公司更快，但準備工作很重要。請確認外資持股資格，調查目標公司，把批准列為交割條件，並協調好投資、企業、銀行和稅務各個環節。
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資訊核實截至2026年10月。本文提供一般資訊，不構成法律或稅務建議。請針對相關的買方、目標公司、行業和交易尋求專業意見。
