Vietnam One Person Company (OPC) : ce que cela signifie pour les entreprises en 2026

Le Vietnam fait beaucoup de bruit ces derniers temps sur l’ouverture de son économie. Nouvelles lois d’investissement, déploiement d’identités numériques, régimes fiscaux simplifiés, assouplissement des règles de propriété étrangère. Mais au sein de la Résolution n° 86/NQ-CP, publiée le 5 avril 2026, se trouve une orientation politique qui n’a pas reçu l’attention suffisante en dehors des cercles d’affaires locaux : le plan du gouvernement pour piloter un modèle juridique formel de « One Person Company », ou OPC.

Pour les expats et les entreprises étrangères opérant au Vietnam, ce développement mérite d’être compris, même si vous n’êtes pas la cible démographique de la politique elle‑même. Il indique comment le Vietnam envisage son environnement des affaires, où se concentre l’énergie réglementaire, et quel type de concurrence et de dynamique de marché pourrait émerger à mesure que le pays formalise une vaste économie informelle. Cette orientation a des implications pour toutes les personnes et entreprises qui construisent quelque chose sur ce marché.

Qu’est‑ce qu’une One Person Company, exactement ?

La notion est simple, même si le cadre juridique se précise encore. Un OPC, ou « Doanh nghiệp 1 người » en vietnamien, est une entreprise détenue et gérée par une seule personne, conçue pour fonctionner comme une entité pleinement légale plutôt que comme une organisation informelle lâche. Pour être clair, l’OPC est un modèle proposé, pas encore un statut juridique que vous pouvez enregistrer ; les fondateurs solo utilisent aujourd’hui une single-member LLC ou une sole proprietorship.

Pensez-y moins comme à un « freelance avec un tampon » et davantage comme à une véritable structure d’entreprise conçue pour l’ère numérique. Selon des représentants du Département vietnamien des startups et des entreprises technologiques, relevant du ministère des Sciences et des Technologies (Bộ Khoa học và Công nghệ), le modèle OPC n’est pas simplement une évolution pour les freelances. Il s’agit d’une nouvelle forme organisationnelle, où un individu exerce avec une pleine personnalité juridique, des processus structurés et une traçabilité de conformité adéquate.

L’angle technologique est ce qui rend cela réellement intéressant. Avec des outils d’IA gérant tout, de la comptabilité au service client en passant par la production de contenu, une seule personne peut aujourd’hui fonctionner de façon réaliste ce qui nécessitait auparavant une équipe entière. Le modèle OPC est construit autour de cette réalité. Il est conçu pour l’ère où une personne et un ordinateur portable, avec les bons outils numériques, peuvent gérer une vraie entreprise.

Pour le Vietnam spécifiquement, la poussée derrière l’OPC vise également à formaliser une économie informelle massive. Des centaines de milliers de vendeurs en ligne, freelancers, consultants et créateurs indépendants opèrent actuellement sans identité juridique claire. Le cadre OPC a pour but de les intégrer au système formel, avec des protections légales, des obligations fiscales et un accès aux services financiers que les opérateurs informels ne possèdent pas aujourd’hui.

Le Vietnam compte actuellement environ une entreprise enregistrée pour 100 citoyens. En revanche, les économies développées ont souvent une entreprise pour 10 à 20 personnes. Cet écart représente un potentiel économique énorme et inexploité, et le projet pilote OPC est l’un des paris du gouvernement pour le combler.

En quoi cela diffère-t‑il de la SARL unipersonnelle existante (Công ty TNHH Một Thành Viên) ?

Le concept d’OPC semble familier, car le Vietnam possède déjà quelque chose de semblable en apparence. Comprendre la distinction est important.

La société à responsabilité limitée unipersonnelle, ou Công ty TNHH Một Thành Viên, est une entité juridique bien établie en vertu de la loi sur les entreprises. Elle appartient à un seul individu ou à une seule organisation, possède sa propre personnalité juridique et limite la responsabilité du propriétaire au montant du capital social enregistré. C’est l’une des structures d’entreprise les plus utilisées au Vietnam aujourd’hui et elle est ouverte aux investisseurs étrangers.

En vertu de la nouvelle loi sur l’investissement n° 143/2025/QH15, entrée en vigueur le 1er mars 2026, les étrangers peuvent détenir 100 % d’une SARL unipersonnelle dans la plupart des secteurs ouverts, notamment les TIC, les logiciels, le conseil, le commerce et la fabrication. Les secteurs restreints tels que la banque, la publicité, les télécommunications et certaines parties de l’immobilier, des médias et de la santé imposent encore des plafonds de participation ou exigent un partenaire vietnamien, il est donc essentiel de vérifier votre secteur spécifique dès le départ. Une mise à jour particulièrement favorable aux investisseurs dans la loi de 2026 : tout investisseur étranger peut désormais créer l’entreprise et obtenir le certificat d’immatriculation d’entreprise (ERC) avant d’achever la procédure du certificat d’enregistrement d’investissement (IRC), à condition qu’il remplisse les conditions d’accès au marché pour les investisseurs étrangers. Auparavant, l’IRC devait être obtenu en premier, et cette voie reste disponible. Une société créée en premier doit finaliser la procédure IRC dans les 12 mois et ne peut pas lancer son projet d’investissement avant la délivrance de l’IRC. En pratique, cela peut faire gagner plusieurs semaines dans le délai d’obtention d’une entreprise enregistrée.

Cela dit, créer une SARL unipersonnelle en tant qu’investisseur étranger implique toujours de réelles exigences de conformité. Il n’existe pas de capital minimum légal pour la plupart des secteurs, mais le capital social que vous enregistrez doit être suffisamment crédible pour démontrer la faisabilité opérationnelle auprès de l’autorité de délivrance. Les praticiens suggèrent généralement une base comprise entre 10 000 $ et 25 000 $ pour les activités de services standards, bien que le montant adéquat dépende de votre modèle économique et de ce que le département provincial des finances attend. Le capital doit être entièrement libéré dans les 90 jours suivant la délivrance de l’ERC via un compte de capital d’investissement auprès d’une banque agréée au Vietnam, nom que la circulaire 38/2026/TT‑NHNN a donné le 18 août 2026 à l’ancien compte de capital d’investissement direct. Les entreprises à capitaux étrangers doivent également subir des audits financiers annuels réalisés par un cabinet d’audit vietnamien agréé.

L’OPC, en revanche, est conçu de toutes pièces pour un type d’opérateur très différent. Les responsables décrivent un modèle où les obligations fiscales sont simplifiées au point d’être en libre‑service, la comptabilité est gérée automatiquement via des plateformes numériques, et la conformité ne nécessite aucune équipe de services professionnels. Le ministère de la Science et de la Technologie le présente comme « facile à créer, facile à exploiter, facile à se conformer ».

Les principales différences en un coup d’œil :

SARL unipersonnelle (existante, disponible dès maintenant) : Possédée par une organisation ou un individu. Peut être détenue à 100 % par des étrangers dans les secteurs ouverts. Des exigences complètes de gouvernance d’entreprise et de reporting s’appliquent. Le capital social doit être enregistré et libéré dans les 90 jours suivant la délivrance de l’ERC. Des audits financiers annuels sont obligatoires pour les entités à capitaux étrangers. Peut employer du personnel, détenir des actifs et développer ses activités. Convient aux entreprises ayant des opérations structurées et des besoins de conformité continus.

OPC (pilote proposé, encore en cours d’élaboration) : Conçu uniquement pour les opérateurs individuels, pas pour les organisations. Met l’accent sur une charge de conformité minimale grâce à des outils numériques d‑premier ordre. Destiné aux solopreneurs, vendeurs en ligne, freelances et fondateurs novices. Aucun dispositif de capital social n’a encore été défini. Le cadre juridique est toujours en cours de rédaction à la mi‑2026. Selon les médias, en août et septembre 2026 le Premier ministre a ordonné que des mécanismes pour les entreprises unipersonnelles soient étudiés dans le projet de loi sur le développement des petites et moyennes entreprises :

À ce jour, aucune réglementation ne précise si les ressortissants étrangers pourront créer une OPC. Le débat politique se concentre fermement sur les citoyens vietnamiens, en particulier ceux qui opèrent actuellement dans l’économie informelle, et aucune indication publique ne montre que le cadre s’étendra aux personnes étrangères. Pour les opérateurs étrangers, cela vaut la peine d’en être conscient. Si l’éligibilité était finalement élargie, cela ouvrirait une voie d’entrée réellement plus simple sur le marché vietnamien. Pour l’instant, d’autres structures existent pour les étrangers souhaitant opérer ici de manière formelle, et nous les aborderons dans un article séparé.

Ce que l’expérience de la Chine montre

Le Vietnam ne développe pas cette idée isolément. La Chine mène sa propre version de cette expérience depuis un certain temps, et les résultats offrent un contexte utile à quiconque cherche à comprendre à quoi ce modèle peut réellement ressembler.

Plusieurs villes chinoises soutiennent activement le modèle d’entreprise unipersonnelle, motivées par une combinaison de fort chômage des jeunes et l’adoption rapide d’outils de productivité basés sur l’IA. La proposition est séduisante : l’IA prend en charge les fonctions opérationnelles qui nécessitaient auparavant une équipe, et une seule personne disposant d’une expertise sectorielle et d’une exécution solide peut créer une entreprise réelle et rentable. En pratique, les solopreneurs chinois construisent tout, des studios de contenu et agences publicitaires IA aux entreprises de produits numériques et cabinets de conseil.

L’expérience confirme plusieurs points. Le modèle fonctionne réellement pour les personnes disposant d’une compétence claire, d’un marché défini et de la discipline nécessaire pour gérer leur propre activité. L’IA réduit sensiblement le coût et la complexité du démarrage. Le soutien des autorités locales, sous forme d’enregistrement simplifié, d’infrastructures subventionnées et d’exigences de conformité allégées, fait une vraie différence dans la rapidité avec laquelle les personnes peuvent se formaliser et se développer.

Pour le Vietnam, l’expérience chinoise indique que le cadre OPC sera le plus utile comme rampe d’accès légitime pour la vaste population d’individus qualifiés qui gèrent déjà efficacement des entreprises individuelles de façon informelle et qui ont principalement besoin d’un cadre juridique et d’une structure de conformité simplifiée pour entrer dans l’économie formelle.

Comment le Vietnam prévoit de faire fonctionner cela

Selon la résolution 86/NQ‑CP et les commentaires d’accompagnement du ministère de la Science et de la Technologie, l’approche du Vietnam concernant le projet pilote OPC comportera plusieurs éléments interconnectés.

Du côté réglementaire, le ministère des Finances (Bộ Tài chính) est responsable de la préparation de la politique pilote, en collaboration avec le ministère des Sciences et des Technologies (Bộ Khoa học và Công nghệ), avec un délai fixé à 2027. Résolution 86 cite trois caractéristiques : une procédure d’enregistrement simple entièrement en ligne, aucune exigence d’adresse physique lors de l’immatriculation d’entreprise, et une exemption d’audit pendant les 3 premières années. Les fonctionnaires ont également décrit un système fiscal et comptable simplifié pour les opérateurs OPC, avec pour objectif explicite de réduire les coûts de conformité au point qu’un opérateur solo n’ait pas besoin d’un comptable pour rester légal.

Du côté de l’infrastructure, des plateformes numériques de comptabilité, de déclaration fiscale, de gestion financière et même de ressources humaines seront développées ou adaptées aux opérateurs individuels. Des outils d’assistance juridique, y compris des assistants virtuels accessibles jusqu’au niveau communal, font également partie de la formule. Les médias rapportent que le pilote devrait démarrer à Hanoï, Hô Chi Minh‑Ville et Da Nang avant de s’étendre à l’échelle nationale, bien que la résolution ne mentionne pas ces villes.

Du côté de l'écosystème, la Stratégie nationale sur les startups innovantes du gouvernement vise 5 millions d'entités commerciales, dont au moins 10,000 startups innovantes, d'ici 2030. Aucun objectif n'est fixé pour les OPCs, bien que des responsables du ministère de la Science et de la Technologie aient évoqué un but d'environ 1 million d'entreprises individuelles d'ici 2030 pour le dispositif en cours de préparation. Un réseau d'incubateurs sectoriels et au moins 300 espaces, centres et pôles d'innovation à l'échelle nationale est prévu. Les mécanismes étudiés comprennent une bourse dédiée aux startups et la titrisation des actifs de propriété intellectuelle, ce qui ouvrirait de nouveaux canaux de financement pour les personnes qui développent leurs activités sur la connaissance plutôt que sur des actifs physiques.

L’ambition est claire. La question de savoir si l’exécution y correspond est tout à fait différente.

Le point de vérification honnête

L’infrastructure d’IA est encore en cours de maturation. Les outils qui rendent aujourd’hui viable à grande échelle une opération d’une seule personne sont impressionnants, mais ils sont également coûteux, incohérents et fortement dépendants de la capacité de l’opérateur à les maîtriser. Faire la comptabilité via un outil d’IA nécessite toujours quelqu’un qui comprend la signification des chiffres. Générer du contenu marketing nécessite toujours quelqu’un qui saisit le public et la marque. L’IA amplifie les capacités. Elle ne remplace pas le jugement.

Le cadre réglementaire du Vietnam, bien qu’il évolue plus rapidement que jamais, rattrape encore les ambitions de la résolution 86. Au moment de la rédaction, il n’existe aucune loi spécifique sur l’OPC. Aucun critère d’éligibilité n’est défini. Aucun régime fiscal publié n’est prévu pour les opérateurs individuels sous ce modèle. Ce qui existe, c’est un fort signal politique et une feuille de route. La mise en œuvre détaillée est encore en cours d’élaboration.

Où en est la situation

Le Vietnam ouvre une porte avec le modèle OPC, mais il s’agit d’une porte conçue pour un type d’opérateur spécifique : une personne capable numériquement, déjà active de façon informelle dans un secteur de la connaissance ou des services, et prête à intégrer son activité dans le système formel. Ce n’est pas une solution universelle pour toutes les petites entreprises, et l’hypothèse que l’IA gérera tout reste, pour l’instant, plus une vision que la réalité. Les personnes que ce modèle servira réellement sont celles qui possèdent déjà les compétences et le marché. Le cadre leur confère le statut juridique nécessaire pour travailler correctement avec lui.

Se demander s’il sera mis en œuvre aussi clairement que le suggère la feuille de route est une question légitime. Le Vietnam a un historique de visions politiques audacieuses qui mettent plus de temps que prévu à se traduire dans la réalité de terrain. L’infrastructure numérique, le régime fiscal simplifié, les outils d’assistance juridique, l’écosystème startup : tous doivent converger pour que l’OPC soit plus qu’un projet pilote bien intentionné.

Une chose n’est pas en doute : l’IA s’améliore, le Vietnam s’ouvre, et les opportunités pour les opérateurs individuels, locaux et étrangers, se multiplient. Si vous construisez quelque chose ici, le moment est propice pour y prêter attention.

Si vous êtes prêt à créer une société dès maintenant plutôt que d’attendre le pilote OPC, notre guide pour ouvrir une entreprise au Vietnam couvre le parcours actuel, de la SARL à associé unique au capital statutaire et à la fiscalité.

Chez Easytiger, nous aidons les personnes et les entreprises étrangères à naviguer dans le paysage juridique, fiscal et de conformité au Vietnam. Si vous avez des questions sur la création d’une société au Vietnam, ou sur la compréhension de vos options selon la législation actuelle, contactez l’équipe.