Les étrangers peuvent créer une entreprise au Vietnam, généralement en enregistrant une société à responsabilité limitée, et dans la plupart des secteurs ils peuvent en détenir la totalité. Depuis le 1er mars 2026, un investisseur étranger peut enregistrer la société avant ou après l’obtention du certificat d’investissement. Ce guide décrit le parcours, les coûts et ce qui suit l’enregistrement.
Le parcours en un clin d’œil
- Vérifiez que vos secteurs d’activité sont ouverts aux investisseurs étrangers, et à quelles conditions.
- Choisissez une forme juridique. La plupart des fondateurs utilisent une société à responsabilité limitée.
- Obtenez une adresse enregistrée et préparez les documents de l’investisseur.
- Obtenez le certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC) et, pour un investisseur étranger, le certificat d’enregistrement d’investissement (IRC), dans n’importe quel ordre.
- Ouvrez un compte de capital d’investissement et versez le capital social dans les 90 jours suivant l’ERC.
- Mettez en place l’accès fiscal, une signature numérique et des factures électroniques, puis obtenez les licences sectorielles.
Une société détenue uniquement par des ressortissants vietnamiens n’a pas besoin de certificat d’investissement ni de compte de capital d’investissement. Sinon, le parcours est le même.
Un étranger peut‑il créer une entreprise au Vietnam ?
Oui. Dans la plupart des secteurs, les investisseurs étrangers peuvent détenir une société en totalité. La liste d’accès au marché de l’annexe I du Décret 96/2026/ND-CP, en vigueur depuis le 31 mars 2026, désigne les secteurs fermés aux investisseurs étrangers et ceux soumis à des conditions, comme un plafond de participation étrangère, une forme d’investissement imposée ou un partenaire vietnamien.
Vérifiez chaque branche d’activité que vous envisagez d’enregistrer par rapport à cette liste avant de choisir une structure. Lorsqu’une branche comporte un plafond ou une exigence de partenaire, la structure en découle : une coentreprise avec un partenaire vietnamien, par exemple, plutôt qu’une société entièrement détenue par des étrangers.
Choisissez une forme juridique
La plupart des fondateurs étrangers créent une société à responsabilité limitée (SARL). Une SARL à associé unique possède un seul propriétaire, une personne physique ou morale ; une SARL à plusieurs associés compte de 2 à 50 membres. Les associés ne sont responsables qu’à hauteur du capital qu’ils se sont engagés à apporter.
Une société anonyme (SA) nécessite au moins trois actionnaires et convient à une entreprise qui prévoit d’attirer de nombreux investisseurs ou d’émettre des actions. Une société étrangère qui ne nécessite que des études de marché et de la liaison peut ouvrir un bureau de représentation à la place, mais un bureau de représentation ne peut pas commercer ni émettre de factures.
Pour la comparaison complète, voir Types d’entreprises à créer au Vietnam en 2026 et Investissement étranger au Vietnam 2026 : cinq formes juridiques et comment choisir. Si vous serez le seul propriétaire, l’article sur la société unipersonnelle (OPC) explique ce que signifie une société à associé unique en pratique.
Adresse et documents
L’entreprise doit disposer d’un siège social enregistré à une adresse qu’elle est autorisée à utiliser, généralement justifiée par un bail ou un contrat d’usage d’adresse accompagné des documents du propriétaire. Tous les bâtiments n’acceptent pas les enregistrements de sociétés, vérifiez donc avant de signer.
Le lieu d’implantation de la société est un choix propre : Meilleurs emplacements d’affaires au Vietnam pour les investisseurs étrangers en 2026 compare les principales villes.
Un investisseur individuel étranger fournit un passeport. Un investisseur société étrangère fournit son certificat de constitution et ses statuts, et ces documents d’entreprise doivent être légalisés consulairement et traduits en vietnamien (Loi sur les entreprises, articles 21 et 22).
Le dossier d’enregistrement indique également les bénéficiaires effectifs de la société, comme les personnes détenant 25 % ou plus du capital social, une exigence ajoutée par les amendements de 2025 à la Loi sur les entreprises et au Décret 168/2025/ND‑CP. Le guide 2026 de l’apostille au Vietnam explique comment les documents provenant de l’étranger sont authentifiés.
L’ERC et l’IRC, dans n’importe quel ordre
Le certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC), délivré par le bureau provincial d’enregistrement des entreprises, crée la société et lui attribue son code d’entreprise. Le certificat d’enregistrement d’investissement (IRC), délivré par l’autorité provinciale d’investissement, enregistre le projet d’un investisseur étranger.
Que vous ayez besoin d’un IRC dépend de qui investit, pas du secteur. Les projets d’investisseurs étrangers, ainsi que les sociétés dont plus de 50 % du capital est détenu par des étrangers, en ont besoin (loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15, articles 20 et 26). Une société détenue uniquement par des ressortissants vietnamiens n’en a pas besoin.
Depuis le 1er mars 2026, un investisseur étranger peut choisir l’une ou l’autre voie. La société peut être enregistrée d’abord et doit ensuite obtenir l’IRC dans les 12 mois, et elle ne peut pas démarrer le projet d’investissement tant que l’IRC n’est pas délivré (loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15, article 19(2) ; Décret 96/2026/ND-CP, article 72). Ou l’IRC peut être obtenu en premier, comme auparavant.
Enregistrer d’abord l’entreprise crée plus rapidement la personne morale, mais cela ne permet pas à l’entreprise de lancer le projet d’investissement tôt. L’ordre qui convient à une entreprise dépend de son secteur et de ses projets, et une société d’accompagnement peut indiquer celui qui vous convient.
Après l’enregistrement
- Ouvrez un compte de capital d’investissement (tài khoản vốn đầu tư) dans une banque au Vietnam. La circulaire 38/2026/TT‑NHNN lui a donné ce nom le 18 août 2026 ; il s’appelait auparavant compte de capital d’investissement direct (DICA), et les apports en capital en espèces doivent y transiter.
- Versez le capital social dans les 90 jours suivant l’ERC (loi sur les entreprises (Luật Doanh nghiệp), article 47(2)).
- Le code d’entreprise est également le code fiscal, il n’y a donc pas d’enregistrement fiscal séparé (Décret 168/2025/ND-CP, article 8). Configurez l’accès eTax de la société et une signature numérique.
- Enregistrez‑vous pour utiliser les factures électroniques avant d’émettre votre première facture.
- Obtenez les licences sectorielles requises par vos activités.
- Le sceau de la société est facultatif (loi sur les entreprises (Luật Doanh nghiệp), article 43).
Les frais annuels de licence commerciale (lệ phí môn bài) ont été supprimés à compter du 1er janvier 2026 (Résolution 198/2025/QH15, article 10(7) ; Décret 362/2025/ND-CP), il n’y a donc rien à déclarer ou à payer à ce sujet.
Le guide des portails gouvernementaux du Vietnam 2026 (partie 2) explique les portails d’enregistrement des entreprises et eTax, et le guide eTax pour les entreprises couvre le dépôt une fois l’entreprise en activité.
Gestion de l’entreprise
La TVA est déclarée mensuellement, ou trimestriellement si le chiffre d’affaires de l’année précédente était de 50 milliards VND ou moins. L’impôt sur les sociétés est payé provisionnellement chaque trimestre et finalisé une fois par an ; il n’existe pas de déclaration trimestrielle d’impôt sur les sociétés (loi sur l’administration fiscale (Luật Quản lý thuế) n° 108/2025/QH15, Décret 252/2026/ND-CP).
Une société à capitaux étrangers doit faire auditer ses états financiers annuels (Décret 17/2012/ND-CP, article 15(1)(a)). Budget pour la comptabilité dès le premier mois : comptables au Vietnam répertorie les cabinets qui s’en chargent.
Si vous travaillez vous‑même dans la société, vous avez besoin d’un permis de travail ou d’une exemption. Un propriétaire ou membre de SARL, ou le président ou un administrateur de SA, dont la contribution au capital est de 3 milliards VND ou plus n’a pas besoin de confirmation d’exemption, seulement d’un avis d’au moins 3 jours ouvrés avant le début du travail (Décret 219/2025/ND-CP).
Le guide du permis de travail au Vietnam pour les étrangers (2026) couvre le permis et les exemptions, et Types de carte de résidence temporaire (TRC) du Vietnam couvre la résidence.
Combien de temps cela prend‑il
Le délai dépend de vos lignes d’activité, de la nécessité d’un IRC et de la formule que vous choisissez. Une société vietnamienne dans un secteur inconditionnel est le cas le plus rapide ; une société étrangère dans un secteur conditionnel prend le plus de temps. Une société de création peut vous fournir un calendrier une fois qu’elle connaît vos projets.
Deux échéances sont fixées par la loi : le capital social doit être versé dans les 90 jours suivant le ERC, et une société enregistrée avant son IRC dispose de 12 mois pour l’obtenir.
Quel est le coût
Les frais d’enregistrement gouvernementaux sont faibles. La majeure partie du coût provient des honoraires de la société de création et de la préparation des documents. Le capital social est distinct : il s’agit de l’argent propre de la société, pas d’un frais.
| Élément | Prix habituel |
|---|
| Création, société vietnamienne | à partir d’environ 5 millions VND [1] |
| Création, société étrangère | environ 12 à 130 millions VND par forfait [1] ; la plupart des forfaits standards 2 500 à 5 000 USD [2] |
| Légalisation et traduction de documents étrangers | environ 300 à 700 USD [2] |
| Signature numérique, trois ans | 2 à 3 millions VND [2] |
| Pack de démarrage e‑facture | 1 à 2 millions VND [2] |
| Cachet d’entreprise (optionnel) | 200 000 à 500 000 VND [2] |
Prix collectés en septembre 2026 à partir de listes de prix publiées et présentés à titre indicatif uniquement. Les sources sont indiquées à la fin de ce guide.
Obtenir de l’aide
Vous pouvez déposer vous‑même via le portail national d’enregistrement des entreprises, mais de nombreux fondateurs étrangers font appel à une société de création pour le premier enregistrement, surtout lorsqu’un IRC est impliqué. Comparez les sociétés de création d’entreprise au Vietnam, ou demandez à l’assistant Easytiger une liste des documents adaptée à votre structure de propriété et à votre secteur.
Pour savoir à quoi ressemble la première année de gestion d’une entreprise, lisez Créer une entreprise au Vietnam est facile. La gérer est la partie difficile. Pour un exemple concret dans un secteur, voir Ouvrir un restaurant à Hô Chi Minh‑Ville.
Sources
- Prix des forfaits publiés des cabinets de création d’entreprise répertoriés sur Easytiger, relevés le 18 septembre 2026.
- Emerhub, Le coût réel de la création d'une entreprise au Vietnam (Guide mis à jour), le 2 février 2026.
Dernière révision le 18 septembre 2026.
