Vous avez identifié une opportunité au Vietnam, peut‑être quelques clients, un partenaire local ou un site pour votre premier atelier. Puis une question apparemment simple surgit : devez‑vous créer une société ou en acquérir une ? En pratique, ce premier choix détermine bien plus que ce qui apparaît sur le formulaire d’enregistrement. Il influence qui contrôle l’entreprise, quelles autorisations sont requises en premier, quelles responsabilités vous assumez, comment le capital entre au Vietnam, et la facilité avec laquelle vous pouvez vous développer ou sortir ultérieurement.
Depuis le 1er mars 2026, loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15 a régi cette décision. L’article 18 reconnaît cinq formes d’investissement : la création d’une organisation économique ; la contribution en capital ou l’achat d’actions ou de parts de capital ; la mise en œuvre d’un projet d’investissement ; l’investissement au titre d’un contrat de coopération commerciale, ou BCC ; et les nouvelles formes d’investissement ou d’organisation économique prescrites par le Gouvernement.
La façon la plus utile de lire cette liste n’est pas de la considérer comme cinq options de dépôt interchangeables. Elles peuvent se chevaucher, et chacune vous offre un équilibre différent de propriété, de contrôle opérationnel, de rapidité, de conformité et de risque.
Pourquoi les investisseurs étrangers continuent de s’intéresser au Vietnam
Le Vietnam a entamé 2026 avec un fort élan économique. Le Office national des statistiques a estimé que le PIB a augmenté de 8,02 % en 2025, portant l'économie à environ USD 514 milliards. Les investissements directs étrangers déboursés ont atteint USD 27,62 milliards, tandis que le commerce bilatéral de marchandises a dépassé USD 930 milliards. En juillet 2026, le Banque mondiale a placé le Vietnam dans le groupe des pays à revenu intermédiaire supérieur, sur la base du RNB par habitant selon la méthode Atlas 2025 de USD 4 970. Nous avons examiné plus en détail ce que ce changement signifie dans notre article sur Le passage du Vietnam au statut de pays à revenu intermédiaire supérieur.
Pour un investisseur petit ou de taille moyenne, ces chiffres indiquent une base de clients en croissance, un réseau fournisseurs et logistique qui se renforce, et une économie étroitement liée au commerce international. Ils ne rendent pas toutes les activités faciles. L'accès au marché, les licences, les terrains, le personnel, la fiscalité et les règles de capital dépendent encore de ce que vous vendrez réellement et de l'endroit où vous exercerez votre activité.
C’est pourquoi la bonne question de départ n’est pas, « Quel formulaire est le plus rapide ? » C’est, « Quelle structure convient à l’entreprise que je souhaite créer ? »
Vérifiez l’accès au marché avant de choisir une structure
Le Vietnam applique une approche par liste négative. En dehors des secteurs restreints de l’annexe I de Décret n° 96/2026/ND-CP, les investisseurs étrangers bénéficient généralement du même accès au marché que les investisseurs nationaux. Dans les secteurs restreints, les conditions peuvent porter sur la participation étrangère, la forme d'investissement autorisée, le champ d'activité, la capacité de l'investisseur, un partenaire vietnamien obligatoire, ou d'autres règles spécifiques au secteur. La nationalité de l'investisseur et un traité d'investissement applicable peuvent également modifier le résultat.
Une date future compte également. Loi n° 24/2026/QH16, adopté le 24 août 2026, remplacera la liste des activités conditionnelles de la loi sur les investissements à compter du 1er mars 2027. Si votre lancement a lieu à cette date ou après, revérifiez le cadre applicable et les règles d'application avant le dépôt.
La forme juridique suit donc le modèle de revenu. « Technologie », « conseil » ou « commerce » est trop vague pour une réponse fiable. Définissez chaque service, produit, canal de vente et localisation prévue avant de comparer les structures.
Si vous savez déjà que vous avez besoin d’une entité vietnamienne, notre guide sur les structures d’entreprise que les investisseurs étrangers peuvent utiliser au Vietnam compare les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions et les autres structures disponibles.
1. Création d’une organisation économique
Ce que c’est. L’investisseur crée une nouvelle organisation économique vietnamienne, généralement une société entièrement détenue par des étrangers ou une coentreprise, pour exercer l’activité. Les investisseurs étrangers doivent satisfaire aux conditions d’accès au marché pour leurs activités prévues.
Un changement important en 2026 concerne la séquence. Décret n° 96/2026/ND-CP autorise un investisseur étranger à obtenir le certificat d’enregistrement d’investissement, ou IRC, avant de créer l’entité, ou à créer d’abord l’entité. Dans le scénario où la société est créée en premier, la demande d’enregistrement de l’entreprise doit inclure un engagement d’accès au marché. La nouvelle entité doit finaliser la procédure IRC dans les 12 mois et ne peut pas mettre en œuvre le projet d’investissement tant que l’IRC n’est pas délivré. Cela crée de la flexibilité, mais ce n’est pas une autorisation de commercer immédiatement.
Avantages. Une entité locale offre à l'investisseur une plateforme stable pour embaucher du personnel, signer des contrats locaux, émettre des factures, développer une marque, détenir des actifs opérationnels et réinvestir. Les fondateurs peuvent concevoir la propriété, la gouvernance, l'autorité de signature et la répartition des bénéfices dès le départ. C’est généralement la voie la plus claire lorsque l’objectif est de créer une opération vietnamienne durable.
Inconvénients. L’enregistrement n’est que le début. L’entreprise doit assumer les obligations comptables, fiscales, d’audit, de travail, de reporting d’investissement, de licences et de maintenance d’entreprise. Le capital et les calendriers de projet doivent être réalistes, et la clôture ou la restructuration de l’entité plus tard nécessite des procédures formelles. Un dépôt d’abord‑entreprise crée également une échéance stricte de 12 mois pour l’IRC.
Exemple. Un fabricant étranger d’emballages alimentaires crée une société à responsabilité limitée entièrement détenue par des étrangers et loue une usine pré‑construite à Tây Ninh (anciennement Long An). Il utilise la séquence d’abord‑entreprise pour sécuriser l’entité, mais finalise l’IRC avant d’aménager l’usine, d’importer la ligne de production ou de commencer la production commerciale. En pratique, cette voie convient à un investisseur qui souhaite construire quelque chose de durable au Vietnam plutôt que de tester rapidement un projet.
2. Apporter du capital ou acheter des actions ou des participations
En quoi cela consiste. Au lieu de partir de zéro, vous souscrivez à un nouveau capital ou acquérez des actions ou une participation dans une organisation vietnamienne existante. C’est la voie juridique habituelle pour une opération de fusion‑acquisition étrangère, et c’est l’option que la plupart des gens évoquent lorsqu’ils disent vouloir « acheter une participation » dans une entreprise vietnamienne.
En vertu de l’article 21 de Loi sur l'investissement No. 143/2025/QH15, un investisseur étranger doit enregistrer la contribution en capital proposée ou l'acquisition avant que la cible ne modifie ses membres ou actionnaires si la transaction augmente la participation étrangère dans un secteur conditionnellement accessible ; déplace la participation étrangère globale de 50 percent ou moins à plus de 50 percent ; augmente cette participation lorsqu'elle est déjà supérieure à 50 percent ; ou implique une cible détenant des droits d'usage du sol sur une île, une zone frontalière, côtière ou d'autres zones sensibles sur le plan de la sécurité. Lorsque l'enregistrement est requis, Décret No. 96/2026/ND-CP fixe une période d'examen de 10-working-day à compter de la réception d'un dossier valide, avec consultation de sécurité le cas échéant.
Avantages. Une acquisition peut fournir une équipe opérationnelle, des clients, des contrats, des systèmes et une connaissance locale dès le premier jour. Un investissement minoritaire peut également permettre à l'investisseur étranger de connaître le marché avec un partenaire vietnamien avant d'engager davantage de capitaux.
Inconvénients. L'investisseur acquiert l'historique de la cible ainsi que son avenir. L'exposition fiscale, les problèmes de main-d'œuvre, les dettes non enregistrées, la propriété intellectuelle incertaine, les transactions entre parties liées et les permis manquants peuvent apparaître après la clôture. Les investisseurs minoritaires ont également besoin de droits de vote, d'information, de transfert, de résolution d'impasse et de sortie soigneusement négociés.
Une version réaliste de cela : une agence créative étrangère acquiert 40 percent d'un studio de design vietnamien. Avant de signer quoi que ce soit, elle vérifie l'accès au marché, examine les dossiers financiers et fiscaux de la cible, confirme qui possède réellement le travail client et les logiciels produits par le studio, et négocie une représentation au conseil d'administration ainsi que des droits de veto sur les décisions majeures. Cette étape de due diligence n'est pas une simple formalité ; elle constitue tout l'intérêt de choisir cette voie plutôt que de créer de zéro.
3. Mise en œuvre d'un projet d'investissement
Qu’est‑ce que c’est. Un projet d’investissement est une proposition à moyen ou long terme d’engager du capital à un endroit défini et pour une période définie. En vertu des articles 20 et 26 de loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15, un projet d’investisseur étranger, et un projet d’une organisation économique entrant dans l’un des cas de plus de 50 % de l’article 20.1, nécessite un IRC. Certains projets doivent d’abord obtenir l’approbation de la politique d’investissement ou passer par une sélection d’investisseurs, selon leurs caractéristiques juridiques.
Cette voie est pertinente lorsqu’un investisseur possède déjà une société au Vietnam. L’organisation à capitaux étrangers existante peut mettre en œuvre un nouveau projet sans créer une autre société. Le projet devient alors le cadre juridique de son capital, de ses objectifs, de son emplacement, de son calendrier et de sa durée d’exploitation.
Avantages. Une structure basée sur un projet aligne les autorisations, le financement, le terrain ou les locaux, le plan de construction et les éventuelles incitations à l’investissement autour d’une opération définie. Elle convient parfaitement aux usines, aux installations logistiques, aux infrastructures de données, aux projets immobiliers et à d’autres investissements lourds en localisation ou en actifs.
Inconvénients. Le projet peut nécessiter un travail coordonné entre les investisseurs, le terrain, l’urbanisme, l’environnement, la construction, la sécurité incendie et les régulateurs sectoriels. Des changements d’objectifs, de capital, de localisation, d’investisseurs, de calendrier ou de durée d’exploitation peuvent déclencher des procédures d’ajustement. Les projets impliquant des terrains attribués par l’État ou loués peuvent également exiger un dépôt ou une garantie bancaire, sous réserve d’exceptions légales.
Imaginez un fabricant à capitaux étrangers déjà implanté au Vietnam qui ouvre une deuxième usine dans un parc industriel. Il utilise sa société existante, enregistre un nouveau projet d’investissement pour le nouveau site, loue le terrain et suit les autorisations environnementales, de construction, de sécurité incendie et opérationnelles applicables à cette installation spécifique, sans toucher du tout à la structure de sa société d’origine.
4. Investir via un contrat de coopération d’entreprise
Qu’est‑ce que c’est. Un BCC est un accord selon lequel les investisseurs coopèrent et partagent les profits ou les produits sans créer une nouvelle organisation économique. En vertu de l’article 22 de loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15, un BCC entre un investisseur national et un investisseur étranger, ou entre investisseurs étrangers, nécessite un IRC. Les parties créent un comité de coordination. L’article 37 de la même loi autorise une partie étrangère à établir un bureau d’exploitation au Vietnam, et Décret n° 96/2026/ND-CP (article 78) fixe la procédure d’enregistrement.
Avantages. Un BCC peut combiner des actifs complémentaires sans ajouter une couche d’entreprise distincte. Il peut être utilisé pour un projet défini où une partie apporte la technologie ou le capital et l’autre apporte la distribution, les opérations locales, les locaux ou la connaissance du secteur. Le contrat peut être adapté à la durée du projet et à son résultat commercial.
Inconvénients. Aucun organisme distinct ne se situe entre les parties et l’opération. Le contrat doit donc traiter précisément de la gestion, des comptes bancaires, des factures, de la fiscalité, des employés, des actifs, de la propriété intellectuelle, des pertes, de la résiliation et des litiges. Un BCC ne contourne pas non plus les règles d’accès au marché étranger ou d’approbation de projet.
Cas typique : un fournisseur de logiciels étranger et un intégrateur de systèmes vietnamien livrent conjointement une plateforme aux clients locaux. La partie étrangère fournit la technologie et la formation, la partie vietnamienne assure la mise en œuvre et le support, et les deux partagent les revenus dans le cadre du BCC sans jamais créer de société commune.
5. Nouvelles formes prescrites par le gouvernement
Qu’est‑ce que c’est. Article 18.5 de la Loi sur l’investissement No. 143/2025/QH15 donne au gouvernement le pouvoir de reconnaître de nouvelles formes d’investissement ou de nouveaux types d’organisation économique. C’est une porte juridique vers des modèles futurs, et non une structure à usage général qu’un investisseur pourrait concevoir et enregistrer de façon autonome.
Avantages. La disposition permet au cadre juridique de répondre à de nouveaux modèles d’affaires et d’investissement sans attendre une nouvelle révision complète de la loi sur l’investissement.
Inconvénients. Ce n’est pas une option prête à être déposée en soi. Un investisseur a besoin d’une règle gouvernementale spécifique définissant le véhicule, les conditions d’éligibilité, les limites de propriété et la procédure avant de pouvoir s’y appuyer.
Exemple. Si un futur décret crée un nouveau véhicule pour un modèle numérique ou financier réglementé, un investisseur éligible pourrait l’utiliser en vertu de ce décret. Jusqu’à ce que de telles règles s’appliquent à l’entreprise proposée, le choix pratique reste l’une des quatre voies établies ci‑dessus.
Commencez par le plan d’exploitation et remontez. Demandez :
- Construisez‑vous une nouvelle entreprise ou intégrez‑vous une existante ?
- Avez‑vous besoin d’un contrôle total, d’un partenaire local ou seulement d’une coopération contractuelle ?
- Chaque flux de revenus prévu est‑il ouvert aux investisseurs étrangers, et la nationalité modifie‑t‑elle l’analyse du traité ?
- L’entreprise aura‑t‑elle besoin de terrain, de construction, d’un site de projet fixe ou de licences sectorielles ?
- Quel capital pouvez‑vous engager, et quand peut‑il être transféré et déployé ?
- Êtes‑vous prêt à reprendre les dettes d’une société existante ?
- Comment allez‑vous lever des fonds, résoudre les blocages, transférer la propriété ou sortir ?
Pour de nombreuses petites entreprises de services, une nouvelle société à responsabilité limitée offre la plateforme la plus propre à long terme. Une acquisition peut être plus rapide lorsque la cible est solide et que la due diligence est approfondie. Une voie de projet convient aux expansions ou aux opérations à forte intensité d’actifs. Une BCC fonctionne le mieux pour une collaboration clairement définie où le contrat peut contenir les détails opérationnels. La cinquième catégorie ne doit être utilisée que lorsqu’une règle gouvernementale spécifique la rend disponible.
La voie de dépôt la moins chère n’est généralement pas le meilleur critère de décision. La structure adéquate est celle qui correspond à votre position d’accès au marché, à vos relations commerciales, à votre plan de capital, à votre capacité de conformité et à votre stratégie de sortie.
Une fois que vous avez choisi une forme, notre guide sur comment ouvrir une entreprise au Vietnam décrit les étapes d’enregistrement, le certificat d’investissement, le capital social et ce qui suit, avec les coûts typiques.
Si vous souhaitez obtenir des conseils pour votre entreprise spécifique, remplissez le formulaire de demande Easytiger. Nous pouvons utiliser vos activités proposées, votre propriété, votre localisation et votre budget pour vous mettre en relation avec un avocat adapté au Vietnam.
Cet article fournit des informations générales en date de septembre 2026 et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou d’investissement.
