Types d’entreprises à créer au Vietnam en 2026 : guide complet pour les expatriés et les investisseurs étrangers

Imaginez une entreprise typique au Vietnam suivant son parcours de croissance naturel : elle débute généralement avec un individu qui exerce de façon informelle, se formalise ensuite en entreprise familiale, puis se développe en une entreprise enregistrée. Le moment où vous intervenez dans cet arc et la forme juridique que vous choisissez façonnent tout ce qui suit. Comprendre où chaque structure commence et se termine constitue la première étape pratique pour quiconque envisage de faire des affaires ici.

Si vous êtes expatrié, entrepreneur étranger ou une entreprise cherchant à s’établir ici, ce guide constitue une répartition pratique de chaque type de structure d’entreprise disponible au Vietnam en 2026, qui peut l’utiliser et comment déterminer celle qui correspond à votre situation.

Pourquoi le choix de la structure de votre entreprise compte plus que vous ne le pensez

La structure adéquate dépend de plusieurs facteurs : l’ampleur de vos opérations, la présence éventuelle d’exigences de licence conditionnelles dans votre secteur, la taille de votre capital social, et la présence d’un élément étranger dans votre propriété. Avant d’aborder les types nécessitant une licence commerciale formelle, il est utile de d’abord comprendre les formes d’activité économique qui fonctionnent en dehors de ce système. Le Vietnam reconnaît une gamme d’activités commerciales informelles et semi‑formelles, et connaître les limites de ces activités vous aide à comprendre comment la structure complète de l’activité commerciale fonctionne réellement.

Quand il n’est pas nécessaire d’enregistrer une entreprise au Vietnam : non applicable aux investisseurs étrangers

Toutes les personnes qui tirent des revenus d’une activité commerciale au Vietnam ne sont pas obligées d’obtenir une licence d’entreprise. Comprendre ce spectre constitue un contexte utile avant d’examiner les structures d’entreprise formelles.

1. Activité commerciale individuelle (Cá Nhân Kinh Doanh)

En vertu du Décret 39/2007/ND-CP, un opérateur commercial individuel (cá nhân kinh doanh) est une personne qui exerce de façon indépendante et régulière des activités commerciales à but lucratif sans être légalement tenue de s’enregistrer en tant qu’entreprise. Ces personnes ne sont pas considérées comme des commerçants au titre de la Loi sur le commerce. Cette catégorie regroupe les personnes qui opèrent de manière informelle sans adresse fixe ni personnel salarié, des vendeurs de nourriture de rue et commerçants ambulants aux commerçants saisonniers, agents de billets de loterie et vendeurs en ligne de petite échelle.

Cela dit, exercer sans licence d’entreprise ne signifie pas être hors du système fiscal. En vertu du Décret 141/2026/ND-CP, les opérateurs commerciaux individuels et les entreprises familiales dont le chiffre d’affaires annuel dépasse 1 milliard VND doivent déclarer et payer à la fois la TVA et l’impôt sur le revenu des personnes physiques. En dessous de ce seuil, aucune obligation fiscale ne s’applique. La distinction est importante  : l’enregistrement et la fiscalité sont deux obligations distinctes, et que vous ayez ou non besoin d’une licence d’entreprise, vos revenus peuvent néanmoins entraîner une responsabilité fiscale.

2. Exploitations agricoles et autres catégories exonérées

En dehors du cadre de l’activité commerciale individuelle, le droit vietnamien définit un groupe précis d’activités exonérées à la fois de l’enregistrement d’entreprise et de l’impôt sur le revenu des personnes physiques. En vertu de l’article 82 du Décret 168/2025/ND-CP, les ménages et les particuliers qui cultivent directement des cultures, élèvent du bétail, pratiquent l’aquaculture, la pêche, la foresterie ou produisent du sel n’ont pas besoin d’enregistrer une entreprise familiale. En vertu de la Loi sur l’impôt sur le revenu des personnes physiques 2025, les revenus provenant de ces activités sont également exonérés d’impôt sur le revenu, à condition que le produit n’ait pas été transformé au‑delà d’une préparation de base.

Cette exonération reflète l’engagement de longue date du gouvernement à soutenir la sécurité alimentaire, protéger les moyens de subsistance ruraux et réduire la pauvreté. Un particulier qui tire des revenus de la culture d’arbres fruitiers, de l’élevage de poulets ou de la pisciculture en étang, par exemple, n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques sur ces revenus et n’a aucune obligation d’enregistrement, quel que soit l’échelle, le niveau de revenu ou le caractère informel.

L’article 82 couvre également les personnes qui vendent des marchandises en déplacement, celles qui exercent une activité commerciale saisonnière ou de courte durée, ainsi que les prestataires de services à faibles revenus, les seuils de revenu étant fixés par chaque province. La règle qui prime sur toutes les exonérations est la suivante  : dès qu’une activité relève d’une branche d’activité conditionnelle, l’enregistrement formel devient obligatoire, quel que soit l’échelle, le niveau de revenu ou le caractère informel. Les secteurs nécessitant une licence professionnelle ou tout permis sectoriel sont également exclus des exonérations. Toutes les catégories informelles sont réservées uniquement aux résidents vietnamiens.

Entreprise familiale (Hộ Kinh Doanh) : forme d’entreprise semi‑formelle la plus répandue au Vietnam (non applicable aux investisseurs étrangers)

Une entreprise familiale se situe un niveau au-dessus des catégories totalement informelles. Elle est enregistrée auprès de l’autorité d’enregistrement des entreprises au niveau communal, possède un emplacement commercial fixe et fonctionne sous le nom d’un particulier ou d’une famille enregistrés.

Les entreprises familiales constituent la forme d’activité économique organisée la plus répandue au Vietnam. Selon la Résolution 68‑NQ/TW du 4 mai 2025, le secteur privé vietnamien compte plus de 940 000 entreprises et plus de 5 millions d’entreprises familiales, et le secteur privé dans son ensemble contribue à environ 50 % du PIB, à plus de 30 % des recettes du budget de l’État et à environ 82 % de l’emploi total. Les entreprises familiales sont l’épine dorsale de la micro‑économie du pays : cafés locaux, restaurants familiaux, épiceries de quartier, petits tailleurs, stands de marché traditionnels, pharmacies et ateliers de réparation.

Gérer une entreprise familiale est plus simple que de gérer une société. L’enregistrement prend environ 3 jours ouvrables au niveau communal. En vertu du Décret 141/2026/ND-CP, les entreprises familiales dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 1 milliard VND sont exonérées à la fois de la TVA et de l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Le propriétaire exerce sous son propre nom et est personnellement responsable de toutes les activités de l’entreprise.

Cette responsabilité personnelle est toutefois illimitée. Il n’existe aucune séparation juridique entre le propriétaire et l’entreprise, et l’ensemble des biens personnels du propriétaire est exposé. Une entreprise familiale peut fonctionner depuis plusieurs sites dans tout le pays, à condition d’en informer les autorités fiscales et de gestion du marché, mais chaque personne ne peut enregistrer qu’une seule entreprise familiale. Employer plus de 10 travailleurs sous des contrats couverts par l’assurance sociale déclenche des obligations qui sont plus naturellement gérées au sein d’une structure de société formelle.

Il existe également un plafond pratique lorsqu’il s’agit de clients d’entreprise : les entreprises familiales ne peuvent émettre que des factures de TVA directes, pas de factures déductibles. L’exportation ou l’importation directe n’est pas disponible, et l’accès à un financement bancaire significatif est nettement plus limité. Depuis janvier 2026, le régime d’imposition forfaitaire a été supprimé. Toutes les entreprises familiales déclarent désormais leurs impôts sur la base du chiffre d’affaires réel, des factures et des pièces justificatives.

Les étrangers ne peuvent pas créer d’entreprise familiale au Vietnam. Cette structure est strictement réservée aux citoyens vietnamiens disposant de la pleine capacité juridique civile. Les citoyens vietnamiens sont également interdits d’enregistrer une entreprise familiale s’ils sont simultanément propriétaire unique ou associé général dans une société de personnes sans le consentement des associés généraux existants.

Les cinq principaux types d’entreprise au Vietnam qui nécessitent un enregistrement légal

La loi vietnamienne sur les entreprises de 2020, modifiée en 2025 et entrée en vigueur en juillet 2025, définit cinq formes de sociétés qui bénéficient du statut complet de personne morale ou fonctionnent comme entreprises enregistrées.

1. Entreprise individuelle (Doanh Nghiệp Tư Nhân)

Une entreprise individuelle est une société détenue par un seul individu vietnamien qui assume une responsabilité personnelle illimitée pour toutes les activités et obligations de l’entreprise. Le propriétaire engage un montant de capital déclaré dans l’entreprise, bien qu’il n’existe aucun minimum légal.

Contrairement à une entreprise familiale, une entreprise individuelle est classée comme une société au titre de la loi sur les entreprises et doit effectuer un enregistrement complet auprès de l’autorité d’enregistrement des entreprises au niveau provincial. Cependant, elle ne possède pas le statut de personne morale, ce qui signifie que le propriétaire et l’entreprise sont juridiquement la même personne. Le propriétaire ne peut pas détenir simultanément une entreprise familiale ni être associé général dans une société de personnes. Une entreprise individuelle ne peut pas émettre d’actions et ne peut pas apporter son capital en tant que membre dans une autre société.

En pratique, cette structure a fortement perdu en popularité. La plupart des personnes souhaitant être seules propriétaires d’une entreprise optent désormais pour une SARL à associé unique, car elle offre une protection de responsabilité limitée tout en restant simple à gérer. Les cas d’usage courants où l’entreprise individuelle apparaît encore comprennent les petits prestataires de services professionnels qui préfèrent une forme juridique plus simple et n’ont pas besoin de la protection de responsabilité d’une SARL. Les étrangers ne peuvent pas créer d’entreprise individuelle au Vietnam.

2. Société de personnes (Công Ty Hợp Danh)

Une société de personnes doit compter au moins deux associés généraux qui sont des individus, et peut en outre avoir des associés commanditaires qui peuvent être des individus ou des organisations. Les associés généraux supportent une responsabilité illimitée, solidaire et conjointe pour toutes les obligations de l’entreprise. Les associés commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport en capital.

Les sociétés de personnes ne peuvent émettre aucune forme d’actions. L’autorité décisionnelle revient aux associés généraux, les décisions majeures nécessitant soit un vote à la majorité, soit un consentement unanime selon la question considérée. La société possède le statut de personne morale.

Cette structure reste rare en pratique au Vietnam. Elle apparaît le plus souvent dans les services professionnels réglementés où la législation sectorielle impose une forme de société de personnes, comme certaines cabinets d’audit ou de droit. La responsabilité illimitée des associés généraux et l’impossibilité d’émettre des actions la rendent peu attrayante pour la plupart des contextes commerciaux.

La loi ne limite pas les étrangers au rôle d’associé commanditaire : les associés commandités doivent être des personnes physiques, et la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15 couvre expressément les sociétés de personnes dans lesquelles la majorité des associés commandités sont des personnes physiques étrangères. Même ainsi, cette structure est presque jamais recommandée comme véhicule d’entrée principal pour les investisseurs étrangers. Elle ne bénéficie d’aucune flexibilité de levée de capitaux d’une société par actions et d’aucune protection de responsabilité d’une société à responsabilité limitée.

3. Société à responsabilité limitée d’un seul membre (Công Ty TNHH Một Thành Viên)

Une société à responsabilité limitée d’un seul membre est détenue par une seule personne physique ou une seule organisation. La responsabilité du propriétaire est limitée strictement au montant du capital social qu’il a engagé dans la société. Les actifs personnels au‑delà de ce capital sont protégés. La société possède le plein statut de personne morale.

Contrairement à une entreprise individuelle ou à une activité familiale, la société à responsabilité limitée d’un seul membre crée une séparation juridique entre le propriétaire et la société. La société peut posséder des actifs, conclure des contrats et intenter ou être poursuivie en son propre nom. Elle ne peut pas émettre d’actions au public, mais elle peut émettre des obligations conformément à la législation applicable. La gouvernance est relativement simple : le propriétaire exerce tous les droits de membre soit par le biais d’un conseil des membres, soit en tant que seul membre.

La société doit toujours disposer d’au moins un représentant légal résidant au Vietnam. La loi n’exige pas que cette personne soit de nationalité vietnamienne, de sorte qu’un propriétaire étranger peut occuper ce rôle, mais un étranger agissant en tant que représentant légal doit néanmoins se conformer aux règles de permis de travail et d’immigration.

Cette structure convient aux fondateurs solos, aux consultants, aux studios de design boutique, aux établissements de restauration à exploitant unique, aux agences digitales, aux prestataires de services informatiques, et à toute entreprise où un seul propriétaire souhaite un contrôle total avec une protection de responsabilité personnelle. Un investisseur étranger qui souhaite détenir 100 % d’une petite ou moyenne entreprise utilisera le plus souvent cette structure, en l’enregistrant comme une entreprise 100 % détenue par des étrangers (FOE).

Les avantages comprennent une gouvernance claire et simple, un contrôle total du propriétaire et une responsabilité limitée. La principale limitation est qu’elle ne peut pas émettre de capitaux propres pour faire entrer des investisseurs supplémentaires, ce qui limite ses options de levée de fonds sauf en cas de restructuration.

4. Société à responsabilité limitée à plusieurs membres (Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên)

Une société à responsabilité limitée à plusieurs membres compte entre deux et cinquante membres, qui peuvent être toute combinaison de personnes physiques et d’organisations, vietnamiennes ou étrangères. La responsabilité de chaque membre est limitée à sa contribution au capital. Comme la société à responsabilité limitée d’un seul membre, cette structure possède le plein statut de personne morale et ne peut pas émettre d’actions au public, mais elle peut émettre des obligations.

La gouvernance s’exerce par le biais d’un conseil des membres, dirigé par un président. La société doit nommer un représentant légal. Un conseil de surveillance est obligatoire uniquement si la société est une entreprise d’État ou une filiale de celle‑ci ; pour les autres sociétés à responsabilité limitée à plusieurs membres, il est facultatif. La propriété du capital est proportionnelle au capital apporté par chaque membre, et la distribution des bénéfices suit la même proportion sauf si les statuts prévoient autrement.

Il s’agit de la structure la plus populaire pour les co‑entreprises entre investisseurs vietnamiens et étrangers, ou pour deux ou plusieurs parties étrangères investissant ensemble au Vietnam. Elle offre la flexibilité de ratios de capital convenus, une responsabilité limitée pour toutes les parties et une gouvernance relativement allégée comparée à une société anonyme. Les entreprises technologiques, les activités commerciales, les cabinets de services professionnels, les concepts de restauration exploités avec un partenaire local choisissent couramment cette forme.

La principale limitation pratique d’une société à responsabilité limitée à plusieurs membres est le plafond de cinquante membres, ce qui empêche d’accueillir une large base d’actionnaires. Les sociétés qui prévoient de faire appel à des investisseurs institutionnels ou de lever des fonds publics devraient envisager une société anonyme à la place.

5. Société anonyme (Công Ty Cổ Phần)

Une société anonyme, ou JSC, est la structure d’entreprise la plus évolutive et la plus complexe disponible au Vietnam. Elle nécessite un minimum de trois actionnaires, sans plafond supérieur. Le capital est divisé en actions égales, et c’est la seule forme juridique au Vietnam autorisée à émettre des actions au public et, en fin de compte, à être cotée en bourse.

La gouvernance est formelle et à plusieurs niveaux, et une JSC peut choisir entre deux modèles de direction. Dans le premier, la société dispose d’une assemblée générale des actionnaires, d’un conseil d’administration, d’un conseil de surveillance et d’un directeur ou directeur général ; le conseil de surveillance peut être omis uniquement si la société compte moins de 11 actionnaires et que les organisations détiennent moins de 50 % de ses actions. Dans le second, il n’y a pas de conseil de surveillance, mais au moins 20 % des membres du conseil d’administration doivent être indépendants et un comité d’audit doit fonctionner sous l’autorité du conseil. Cette structure de gouvernance implique nettement plus de poids administratif que toute forme de SARL.

La JSC peut émettre plusieurs catégories d’actions, y compris des actions ordinaires, des actions de préférence et des actions rachetables, ce qui lui confère une grande flexibilité dans la structuration des droits des investisseurs. Elle peut également émettre des obligations convertibles, offrant un pont pour le financement en phase de démarrage avant la conversion complète en actions.

Les investisseurs étrangers peuvent détenir des actions dans une JSC, et dans la plupart des secteurs, ils peuvent posséder jusqu’à 100 % du capital. Cette structure est le choix naturel pour les entreprises de taille moyenne à grande qui prévoient de lever des capitaux externes, d’attirer des investisseurs institutionnels, de réaliser des fusions et acquisitions, ou éventuellement de s’introduire en bourse. Les banques, les compagnies d’assurance, les promoteurs immobiliers, les grandes industries manufacturières et les entreprises technologiques cotées fonctionnent généralement sous forme de JSC.

Pour les investisseurs étrangers de taille PME, la JSC peut également être utilisée mais ajoute une charge de gouvernance que la plupart des opérateurs en phase de démarrage n’ont pas besoin. La société à responsabilité limitée d’un seul membre ou à plusieurs membres constitue généralement un point de départ plus efficace, avec la possibilité de restructurer plus tard si l’entreprise atteint une taille où le capital public devient pertinent.

Quelles structures les étrangers peuvent réellement utiliser ?

Une entreprise 100 % détenue par des étrangers sous forme de société à responsabilité limitée d’un seul membre est le parcours le plus courant pour les investisseurs étrangers solos entrant au Vietnam. Elle offre un contrôle total, une responsabilité limitée, le statut de personne morale et un processus d’enregistrement relativement simple pour la plupart des secteurs. Une société à responsabilité limitée à plusieurs membres est la structure privilégiée pour les co‑entreprises, que ce soit entre un investisseur étranger et un partenaire vietnamien ou entre deux ou plusieurs investisseurs étrangers. Une JSC est l’outil pour les opérations plus importantes, les entreprises avec investisseurs institutionnels, ou les sociétés prévoyant de lever des capitaux auprès du public. Un bureau de représentation est disponible pour les sociétés étrangères qui souhaitent une présence sur le marché sans générer de revenus ni signer de contrats commerciaux. Une succursale permet à une société étrangère d’opérer au Vietnam sous son propre nom, bien que sous des restrictions sectorielles spécifiques.

Dans les secteurs où la législation vietnamienne impose une participation locale dans la propriété, la structure de co‑entreprise (société à responsabilité limitée à plusieurs membres ou société anonyme avec un partenaire vietnamien qualifié) constitue la méthode d’entrée sur le marché standard.

Correction du tableau ci‑dessus : les investisseurs étrangers ne sont pas limités au statut d’associé commandité dans une société de personnes. Les associés commandités doivent être des personnes physiques, et les personnes physiques étrangères peuvent également être associés commandités.

En observant comment les investisseurs étrangers opèrent réellement au Vietnam en pratique : les grandes multinationales se concentrent généralement sur la fabrication, l’électronique, l’énergie, l’immobilier et la logistique, le plus souvent via des JSC ou des co‑entreprises en société à responsabilité limitée à plusieurs membres avec des engagements de capital importants. Les PME et les investisseurs étrangers individuels sont principalement actifs dans la technologie, le design, la restauration, le conseil, le commerce, l’éducation et les services professionnels, le plus souvent via des sociétés à responsabilité limitée d’un seul membre ou à plusieurs membres.

Secteurs d'activité ouverts aux investissements étrangers

Le Vietnam applique une approche de liste négative pour l’accès des investissements étrangers. Tout secteur qui n’est pas expressément désigné comme interdit ou conditionnel est, par défaut, ouvert à une participation étrangère de 100 %. Le point de départ est l’ouverture, non la restriction.

Les secteurs interdits sont étroits et fermés : narcotiques, commerce d'organes humains, certains types de feux d'artifice, produits spécifiques de la faune et de la nature, services de recouvrement de créances, ainsi qu'un petit nombre d'autres catégories. Ils sont non négociables.

Les secteurs conditionnels exigent que les investisseurs étrangers remplissent des critères supplémentaires avant de pouvoir exercer, et parfois limitent le pourcentage de participation étrangère autorisé. Parmi les exemples courants figurent certaines activités de distribution au détail, la publicité, les services touristiques, certaines opérations de transport et de logistique, l'édition, la presse et la diffusion. Dans ces secteurs, une coentreprise avec un partenaire vietnamien détenant une participation minimale requise est généralement la structure imposée.

Le Vietnam privilégie activement et incite les IDE dans la fabrication de haute technologie, la conception de semi-conducteurs, les énergies vertes, les infrastructures numériques, l'intelligence artificielle et le développement de logiciels, la biotechnologie, les soins de santé et l'éducation. La résolution 57‑NQ/TW de décembre 2024 indique l'ambition du gouvernement de faire de la technologie et de la transformation numérique un pilier du développement national, ce qui crée des avantages structurels tangibles pour les investisseurs étrangers entrant dans ces secteurs.

Pour la majorité des activités commerciales standards, y compris la plupart des services technologiques, le conseil, le design, la restauration, le commerce et les services professionnels, les investisseurs étrangers peuvent entrer au Vietnam avec une participation de 100 % et ne rencontrent aucune restriction de propriété spécifique à un secteur.

Le processus d'enregistrement : comment cela fonctionne réellement

En théorie, vous pouvez gérer vous-même les formalités, mais en pratique, surtout s'il existe un élément étranger dans votre propriété, s'associer à un service de création d'entreprise réputé est la voie la plus efficace. Ils comprennent la séquence spécifique de la bureaucratie et anticipent souvent les obstacles avant même que vous ne les rencontriez.

Le processus commence par la confirmation de votre structure d’entreprise et la vérification de la liste négative pour votre secteur. Vous préparerez ensuite des dossiers notariés pour obtenir votre certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC) et votre certificat d’enregistrement d’investissement (IRC), ainsi que l’ouverture de votre compte bancaire. Depuis le 1er mars 2026, en vertu de la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15, un investisseur étranger peut immatriculer la société avant d’obtenir un IRC, même si un IRC reste nécessaire pour le projet d’investissement lui‑même. Pour les sociétés de services ou de commerce standard, comptez un mois à un mois et demi ; les secteurs réglementés prennent généralement deux à quatre mois. Les frais de dépôt administratifs sont d’environ 100 à 200 USD ; les honoraires des agences de création d’entreprise vont de 1 000 à 5 000 USD.

En résumé

Le paysage économique du Vietnam est plus vaste et plus stratifié que la plupart des gens ne l'imaginent. Le commerce individuel informel, les entreprises familiales et les entreprises enregistrées coexistent toutes au sein d'un cadre juridique clair, chacune répondant à une étape et à une échelle différentes de l'activité économique.

En vertu de la résolution 68‑NQ/TW de mai 2025 et des réformes fiscales et d'enregistrement qui ont suivi, le gouvernement encourage activement les entreprises familiales à passer à des entreprises formelles. La conversion n'est pas obligatoire selon la législation actuelle pour la plupart des entreprises familiales, mais du point de vue du développement commercial pratique, la question pour les entreprises familiales en croissance devient de plus en plus de savoir non pas si elles doivent se convertir, mais quand.

Pour les investisseurs étrangers, la voie est encore plus claire. La SARL à associé unique et la SARL à plusieurs associés couvrent la grande majorité des scénarios d'entrée, des fondateurs solos aux coentreprises en passant par les cabinets de services professionnels. La SA est l'outil pour ceux qui envisagent une plus grande échelle ou prévoient de lever des capitaux au fil du temps.

Une fois que vous avez choisi une structure, notre guide sur comment créer une entreprise au Vietnam vous accompagne à travers l'enregistrement, le certificat d'investissement, le capital social et les premières formalités.

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Les informations de cet article sont fournies à titre de référence générale et ne constituent pas un avis juridique ou fiscal formel. Le cadre réglementaire du Vietnam, y compris les seuils fiscaux, les exigences d'enregistrement et les conditions de licence, est susceptible d'évoluer en permanence. Tous les chiffres et règles cités reflètent les informations disponibles en mai 2026. Pour des conseils spécifiques à votre entreprise, secteur ou structure de propriété, consultez un professionnel juridique ou fiscal qualifié au Vietnam.