越南新投资法下五种投资途径的实用指南
本文目录9
您在越南发现了一个机会，也许是几位客户、一个当地合作伙伴，或者是您第一个工作室的场地。接着，一个看似简单的问题出现了：您应该开一家公司，还是入股一家公司？实际上，这个最初的选择所决定的远不止登记表上填写的内容。它影响谁控制企业、哪些审批先办、您要承担哪些责任、资本如何进入越南，以及日后扩张或退出有多容易。
自2026年3月1日起，第143/2025/QH15号法律一直规范着这一决定。第18条承认五种投资形式：设立经济组织；出资或购买股份、出资份额；实施投资项目；按业务合作合同（BCC）形式投资；以及Chính phủ（政府）规定的新投资形式或新型经济组织。
理解这份清单的有用方式，不是把它看作五个可以互换的申报选项。它们可能相互重叠，而且各自在所有权、经营控制、速度、合规和风险之间形成不同的平衡。
为什么外国投资者仍在关注越南
越南以强劲的经济势头进入2026年。国家统计局估计，2025年GDP增长8.02%，经济规模达到约5140亿美元。实际到位的外国直接投资达到276.2亿美元，货物进出口总额超过9300亿美元。2026年7月，世界银行根据按Atlas方法计算的2025年人均GNI 4970美元，将越南列入中高收入国家行列。我们在关于越南迈入中高收入国家行列的文章中更详细地探讨了这一变化的意义。
对于中小投资者来说，这些数字意味着不断扩大的客户群、日益完善的供应商和物流网络，以及一个与国际贸易紧密相连的经济体。但这并不意味着每一门生意都很容易。市场准入、执照、土地、用人、税务和资本规则，仍取决于您实际销售什么以及在哪里经营。
因此，正确的出发点不是“哪种形式最快？”，而是“哪种结构适合我打算经营的业务？”
选择结构前先核查市场准入
越南采用负面清单模式。除附录I所列的限制行业外（该附录载于第96/2026/ND-CP号议定），外国投资者通常享有与国内投资者相同的市场准入。在限制行业中，条件可能涉及外资持股比例、允许的投资形式、经营范围、投资者能力、必须有越南合作伙伴，或其他行业特定规则。投资者的国籍和适用的投资条约也可能改变结果。
还有一个未来的日期也很重要。第24/2026/QH16号法律于2026年8月24日通过，将自2027年3月1日起取代Luật Đầu tư（投资法）中的附条件经营行业清单。如果您的业务将在该日期当天或之后启动，请在申报前重新核查适用的框架和实施细则。
因此，法律形式取决于收入模式。“科技”“咨询”或“贸易”这样的说法太宽泛，无法得出可靠的答案。在比较各种结构之前，请先明确每一项服务、产品、销售渠道和计划的经营地点。
如果您已经确定需要一家越南实体，我们关于外国投资者在越南可以采用的公司结构的指南比较了有限责任公司、股份公司和其他可用结构。
1. 设立经济组织
定义。投资者新设一家越南经济组织来开展业务，通常是外商独资公司或合资公司。外国投资者必须满足其拟从事业务的市场准入条件。
2026年的一项重大变化涉及办理顺序。第96/2026/ND-CP号议定允许外国投资者在设立实体之前先取得投资登记证书（IRC），或者先设立实体。采用先设公司的方式时，企业登记申请必须包含市场准入承诺。新实体必须在12个月内完成IRC手续，并且在IRC颁发之前不得实施投资项目。这带来了灵活性，但并不等于可以立即开展经营。
优势。本地实体为投资者提供了一个稳定的平台，可以雇用员工、签订本地合同、开具发票、打造品牌、持有经营资产并进行再投资。创始人可以从一开始就设计所有权、治理结构、签字权和利润分配。当目标是在越南建立长期业务时，这通常是最清晰的途径。
劣势。登记只是开始。公司要承担会计、税务、审计、劳动、投资报告、执照和公司维护等方面的义务。资本和项目时间表必须切合实际，日后关闭或重组实体也需要履行正式程序。先设公司的申报方式还会带来一个硬性的12个月IRC期限。
示例。一家外国食品包装制造商设立了一家外商独资有限责任公司，并在Tây Ninh省（原隆安省）租用一座现成厂房。它采用先设公司的顺序确保实体到位，但在装修厂房、进口生产线或开始商业生产之前完成了IRC手续。实际上，这一途径适合希望在越南建立长期业务、而不是快速试水一个项目的投资者。
2. 出资或购买股份、出资份额
定义。您不是从零开始，而是认购新增资本，或收购一家现有越南组织的股份或出资份额。这是外国并购交易的常规法律途径，也是大多数人说想“入股”一家越南企业时所指的方式。
第21条载于Luật Đầu tư（投资法）第143/2025/QH15号，根据该条，如果交易会增加附条件准入行业中的外资持股比例；使外资合计持股比例从50%或以下提高到50%以上；在外资持股已超过50%的情况下继续增加；或目标公司在特定海岛、边境、沿海或其他安全敏感区域持有土地使用权，外国投资者必须在目标公司变更成员或股东之前，就拟议的出资或收购办理登记。需要登记时，第96/2026/ND-CP号议定规定自收到有效申请材料之日起10个工作日的审查期，必要时还需征求安全方面的意见。
优势。收购可以从第一天起就带来运营团队、客户、合同、系统和本地知识。少数股权投资也能让外国投资者先与越南合作伙伴一起了解市场，再决定是否投入更多资金。
劣势。投资者买入的不仅是目标公司的未来，还有它的过去。税务风险、劳动问题、未入账的债务、不清晰的知识产权、关联方交易和缺失的许可，都可能在交割后浮出水面。少数股东还需要仔细谈判表决权、知情权、转让权、僵局处理和退出权。
一个现实的例子：一家外国创意机构收购了一家越南设计工作室40%的股份。在签署任何文件之前，它核查了市场准入，审阅了目标公司的财务和税务记录，确认了工作室所产出的客户作品和软件的实际归属，并谈判取得了董事会席位以及对重大决策的否决权。这一尽职调查步骤不是可有可无的文书工作，而恰恰是选择这一途径而非从零开始的全部意义所在。
3. 实施投资项目
定义。投资项目是在确定的地点、确定的期限内投入资本的中长期计划。第20条和第26条载于Luật Đầu tư（投资法）第143/2025/QH15号，根据这两条，外国投资者的项目，以及属于第20条第1款所列持股超过50%情形之一的经济组织的项目，需要取得IRC。有些项目根据其法律特点，必须先取得投资主张审批，或经过投资者甄选程序。
当投资者在越南已有公司时，这一途径就很重要。现有的外商投资组织可以实施新项目，而无需另设公司。该项目随即成为其资本、目标、地点、进度和经营期限的法律框架。
优势。以项目为基础的结构可以围绕一项明确的业务，统筹审批、融资、土地或场地、建设计划以及可能享有的投资优惠。它非常适合工厂、物流设施、数据基础设施、房地产开发项目以及其他依赖地点或重资产的投资。
劣势。项目可能需要在投资、土地、规划、环境、建设、消防以及行业监管等部门之间协调办理。目标、资本、地点、投资者、进度或经营期限的变更，都可能触发调整手续。涉及国家交地或租地的项目还可能需要缴纳保证金或提供银行保函，法定例外情形除外。
设想一家已在越南经营的外商投资制造商在工业园区开设第二家工厂。它利用现有公司，为新厂址登记一个新的投资项目，租用土地，并办理适用于该具体设施的环境、建设、消防和运营审批，完全无需改动原有的公司结构。
4. 通过业务合作合同投资
定义。BCC是投资者之间开展合作、分享利润或产品而不设立新经济组织的协议。第22条载于Luật Đầu tư（投资法）第143/2025/QH15号，根据该条，国内投资者与外国投资者之间或外国投资者之间的BCC需要取得IRC。合作各方设立协调委员会。同一法律第37条允许外方在越南设立经营办事处，第96/2026/ND-CP号议定（第78条）规定了登记程序。
优势。BCC可以将互补的资源结合起来，而无需增加一个单独的公司层级。它适用于界定明确的项目：一方提供技术或资金，另一方提供分销渠道、本地运营、场地或行业知识。合同可以根据项目的期限和商业成果量身定制。
劣势。合作各方与业务之间没有一个独立的实体。因此，合同必须对管理、银行账户、发票、税务、员工、资产、知识产权、亏损、终止和争议作出精确约定。BCC也不能绕过外国投资者市场准入或项目审批规则。
一个典型案例：一家外国软件供应商和一家越南系统集成商共同向本地企业客户交付一个平台。外方提供技术和培训，越方负责实施和支持，双方根据BCC分享收入，而无需共同设立合资公司。
5. Chính phủ（政府）规定的新形式
定义。Luật Đầu tư（投资法）第143/2025/QH15号第18条第5款授权Chính phủ（政府）认可新的投资形式或新型经济组织。这是为未来模式预留的法律通道，而不是投资者可以自行设计和登记的通用结构。
优势。这一规定使法律框架能够回应新的商业和投资模式，而无需等待投资法的再一次全面修订。
劣势。它本身并不是一个可以直接申报的选项。投资者需要有一项具体的政府规定，明确该载体、资格条件、持股限制和程序，才能加以采用。
示例。如果将来某项议定为受监管的数字或金融模式创设了一种新载体，符合条件的投资者可以依照该议定使用它。在此类规定适用于拟议业务之前，实际可选的仍是上述四种既有途径之一。
如何选择合适的投资形式
从经营计划出发，倒推选择。请问自己：
- 您是在建立一项新业务，还是进入一项现有业务？
- 您需要完全控制、一个本地合作伙伴，还是只需要合同层面的合作？
- 计划中的每一项收入来源是否都对外国投资者开放？国籍是否会改变条约层面的分析？
- 业务是否需要土地、建设、固定的项目地点或行业执照？
- 您能投入多少资本？何时可以汇入并投入使用？
- 您是否愿意承接一家现有公司的负债？
- 您将如何融资、化解僵局、转让所有权或退出？
对许多小型服务企业来说，新设一家有限责任公司是最清晰的长期平台。如果目标公司状况良好且尽职调查充分，收购可能更快。项目途径适合业务扩张或重资产运营。BCC最适合界定清晰、可以由合同承载运营细节的合作。第五类只有在Chính phủ（政府）的具体规定使其可用时才应采用。
最便宜的申报途径很少是最好的决策标准。合适的结构，是与您的市场准入情况、商业关系、资本计划、合规能力和退出策略相匹配的结构。
选定投资形式后，我们关于如何在越南开办企业的指南会逐步介绍登记步骤、投资证书、章程资本和后续事项，并附上常见费用。
如果您希望获得针对您具体业务的建议，请填写Easytiger需求表。我们可以根据您计划的业务活动、所有权结构、地点和预算，为您对接越南合适的律师。
本文提供截至2026年9月的一般性信息，不构成法律、税务或投资建议。
