越南新投資法下五種投資途徑的實用指南
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您在越南發現了一個機會，也許是幾位客戶、一個當地合作伙伴，或者是您第一個工作室的場地。接著，一個看似簡單的問題出現了：您應該開一家公司，還是入股一家公司？實際上，這個最初的選擇所決定的遠不止登記表上填寫的內容。它影響誰控制企業、哪些審批先辦、您要承擔哪些責任、資本如何進入越南，以及日後擴張或退出有多容易。
自2026年3月1日起，第143/2025/QH15號法律一直規範著這一決定。第18條承認五種投資形式：設立經濟組織；出資或購買股份、出資份額；實施投資項目；按業務合作合同（BCC）形式投資；以及Chính phủ（政府）規定的新投資形式或新型經濟組織。
理解這份清單的有用方式，不是把它看作五個可以互換的申報選項。它們可能相互重疊，而且各自在所有權、經營控制、速度、合規和風險之間形成不同的平衡。
為什麼外國投資者仍在關注越南
越南以強勁的經濟勢頭進入2026年。國家統計局估計，2025年GDP增長8.02%，經濟規模達到約5140億美元。實際到位的外國直接投資達到276.2億美元，貨物進出口總額超過9300億美元。2026年7月，世界銀行根據按Atlas方法計算的2025年人均GNI 4970美元，將越南列入中高收入國家行列。我們在關於越南邁入中高收入國家行列的文章中更詳細地探討了這一變化的意義。
對於中小投資者來說，這些數字意味著不斷擴大的客戶群、日益完善的供應商和物流網路，以及一個與國際貿易緊密相連的經濟體。但這並不意味著每一門生意都很容易。市場準入、執照、土地、用人、稅務和資本規則，仍取決於您實際銷售什麼以及在哪裡經營。
因此，正確的出發點不是“哪種形式最快？”，而是“哪種結構適合我打算經營的業務？”
選擇結構前先核查市場準入
越南採用負面清單模式。除附錄I所列的限制行業外（該附錄載於第96/2026/ND-CP號議定），外國投資者通常享有與國內投資者相同的市場準入。在限制行業中，條件可能涉及外資持股比例、允許的投資形式、經營範圍、投資者能力、必須有越南合作伙伴，或其他行業特定規則。投資者的國籍和適用的投資條約也可能改變結果。
還有一個未來的日期也很重要。第24/2026/QH16號法律於2026年8月24日通過，將自2027年3月1日起取代Luật Đầu tư（投資法）中的附條件經營行業清單。如果您的業務將在該日期當天或之後啟動，請在申報前重新核查適用的框架和實施細則。
因此，法律形式取決於收入模式。“科技”“諮詢”或“貿易”這樣的說法太寬泛，無法得出可靠的答案。在比較各種結構之前，請先明確每一項服務、產品、銷售管道和計劃的經營地點。
如果您已經確定需要一家越南實體，我們關於外國投資者在越南可以採用的公司結構的指南比較了有限責任公司、股份公司和其他可用結構。
1. 設立經濟組織
定義。投資者新設一家越南經濟組織來開展業務，通常是外商獨資公司或合資公司。外國投資者必須滿足其擬從事業務的市場準入條件。
2026年的一項重大變化涉及辦理順序。第96/2026/ND-CP號議定允許外國投資者在設立實體之前先取得投資登記證書（IRC），或者先設立實體。採用先設公司的方式時，企業登記申請必須包含市場準入承諾。新實體必須在12個月內完成IRC手續，並且在IRC頒發之前不得實施投資項目。這帶來了靈活性，但並不等於可以立即開展經營。
優勢。本地實體為投資者提供了一個穩定的平台，可以僱用員工、簽訂本地合同、開具發票、打造品牌、持有經營資產並進行再投資。創始人可以從一開始就設計所有權、治理結構、簽字權和利潤分配。當目標是在越南建立長期業務時，這通常是最清晰的途徑。
劣勢。登記只是開始。公司要承擔會計、稅務、審計、勞動、投資報告、執照和公司維護等方面的義務。資本和項目時間表必須切合實際，日後關閉或重組實體也需要履行正式程序。先設公司的申報方式還會帶來一個硬性的12個月IRC期限。
示例。一家外國食品包裝製造商設立了一家外商獨資有限責任公司，並在Tây Ninh省（原隆安省）租用一座現成廠房。它採用先設公司的順序確保實體到位，但在裝修廠房、進口生產線或開始商業生產之前完成了IRC手續。實際上，這一途徑適合希望在越南建立長期業務、而不是快速試水一個項目的投資者。
2. 出資或購買股份、出資份額
定義。您不是從零開始，而是認購新增資本，或收購一家現有越南組織的股份或出資份額。這是外國併購交易的常規法律途徑，也是大多數人說想“入股”一家越南企業時所指的方式。
第21條載於Luật Đầu tư（投資法）第143/2025/QH15號，根據該條，如果交易會增加附條件准入行業中的外資持股比例；使外資合計持股比例從50%或以下提高到50%以上；在外資持股已超過50%的情況下繼續增加；或目標公司在特定海島、邊境、沿海或其他安全敏感區域持有土地使用權，外國投資者必須在目標公司變更成員或股東之前，就擬議的出資或收購辦理登記。需要登記時，第96/2026/ND-CP號議定規定自收到有效申請材料之日起10個工作日的審查期，必要時還需徵求安全方面的意見。
優勢。收購可以從第一天起就帶來運營團隊、客戶、合同、系統和本地知識。少數股權投資也能讓外國投資者先與越南合作伙伴一起了解市場，再決定是否投入更多資金。
劣勢。投資者買入的不僅是目標公司的未來，還有它的過去。稅務風險、勞動問題、未入賬的債務、不清晰的知識產權、關聯方交易和缺失的許可，都可能在交割後浮出水面。少數股東還需要仔細談判表決權、知情權、轉讓權、僵局處理和退出權。
一個現實的例子：一家外國創意機構收購了一家越南設計工作室40%的股份。在簽署任何文件之前，它核查了市場準入，審閱了目標公司的財務和稅務記錄，確認了工作室所產出的客戶作品和軟體的實際歸屬，並談判取得了董事會席位以及對重大決策的否決權。這一盡職調查步驟不是可有可無的文書工作，而恰恰是選擇這一途徑而非從零開始的全部意義所在。
3. 實施投資項目
定義。投資項目是在確定的地點、確定的期限內投入資本的中長期計劃。第20條和第26條載於Luật Đầu tư（投資法）第143/2025/QH15號，根據這兩條，外國投資者的項目，以及屬於第20條第1款所列持股超過50%情形之一的經濟組織的項目，需要取得IRC。有些項目根據其法律特點，必須先取得投資主張審批，或經過投資者甄選程序。
當投資者在越南已有公司時，這一途徑就很重要。現有的外商投資組織可以實施新項目，而無需另設公司。該項目隨即成為其資本、目標、地點、進度和經營期限的法律框架。
優勢。以項目為基礎的結構可以圍繞一項明確的業務，統籌審批、融資、土地或場地、建設計劃以及可能享有的投資優惠。它非常適合工廠、物流設施、資料基礎設施、房地產開發項目以及其他依賴地點或重資產的投資。
劣勢。項目可能需要在投資、土地、規劃、環境、建設、消防以及行業監管等部門之間協調辦理。目標、資本、地點、投資者、進度或經營期限的變更，都可能觸發調整手續。涉及國家交地或租地的項目還可能需要繳納保證金或提供銀行保函，法定例外情形除外。
設想一家已在越南經營的外商投資製造商在工業園區開設第二家工廠。它利用現有公司，為新廠址登記一個新的投資項目，租用土地，並辦理適用於該具體設施的環境、建設、消防和運營審批，完全無需改動原有的公司結構。
4. 通過業務合作合同投資
定義。BCC是投資者之間開展合作、分享利潤或產品而不設立新經濟組織的協議。第22條載於Luật Đầu tư（投資法）第143/2025/QH15號，根據該條，國內投資者與外國投資者之間或外國投資者之間的BCC需要取得IRC。合作各方設立協調委員會。同一法律第37條允許外方在越南設立經營辦事處，第96/2026/ND-CP號議定（第78條）規定了登記程序。
優勢。BCC可以將互補的資源結合起來，而無需增加一個單獨的公司層級。它適用於界定明確的項目：一方提供技術或資金，另一方提供分銷管道、本地運營、場地或行業知識。合同可以根據項目的期限和商業成果量身定製。
劣勢。合作各方與業務之間沒有一個獨立的實體。因此，合同必須對管理、銀行帳戶、發票、稅務、員工、資產、知識產權、虧損、終止和爭議作出精確約定。BCC也不能繞過外國投資者市場準入或項目審批規則。
一個典型案例：一家外國軟體供應商和一家越南系統集成商共同向本地企業客戶交付一個平台。外方提供技術和培訓，越方負責實施和支持，雙方根據BCC分享收入，而無需共同設立合資公司。
5. Chính phủ（政府）規定的新形式
定義。Luật Đầu tư（投資法）第143/2025/QH15號第18條第5款授權Chính phủ（政府）認可新的投資形式或新型經濟組織。這是為未來模式預留的法律通道，而不是投資者可以自行設計和登記的通用結構。
優勢。這一規定使法律框架能夠回應新的商業和投資模式，而無需等待投資法的再一次全面修訂。
劣勢。它本身並不是一個可以直接申報的選項。投資者需要有一項具體的政府規定，明確該載體、資格條件、持股限制和程序，才能加以採用。
示例。如果將來某項議定為受監管的數字或金融模式創設了一種新載體，符合條件的投資者可以依照該議定使用它。在此類規定適用於擬議業務之前，實際可選的仍是上述四種既有途徑之一。
如何選擇合適的投資形式
從經營計劃出發，倒推選擇。請問自己：
- 您是在建立一項新業務，還是進入一項現有業務？
- 您需要完全控制、一個本地合作伙伴，還是隻需要合同層面的合作？
- 計劃中的每一項收入來源是否都對外國投資者開放？國籍是否會改變條約層面的分析？
- 業務是否需要土地、建設、固定的項目地點或行業執照？
- 您能投入多少資本？何時可以匯入並投入使用？
- 您是否願意承接一家現有公司的負債？
- 您將如何融資、化解僵局、轉讓所有權或退出？
對許多小型服務企業來說，新設一家有限責任公司是最清晰的長期平台。如果目標公司狀況良好且盡職調查充分，收購可能更快。項目途徑適合業務擴張或重資產運營。BCC最適合界定清晰、可以由合同承載運營細節的合作。第五類只有在Chính phủ（政府）的具體規定使其可用時才應採用。
最便宜的申報途徑很少是最好的決策標準。合適的結構，是與您的市場準入情況、商業關係、資本計劃、合規能力和退出策略相匹配的結構。
選定投資形式後，我們關於如何在越南開辦企業的指南會逐步介紹登記步驟、投資證書、章程資本和後續事項，並附上常見費用。
如果您希望獲得針對您具體業務的建議，請填寫Easytiger需求表。我們可以根據您計劃的業務活動、所有權結構、地點和預算，為您對接越南合適的律師。
本文提供截至2026年9月的一般性資訊，不構成法律、稅務或投資建議。
