一份關於外國投資者最常用所有權模式的實用指南——從外商獨資企業到合資企業和代表處。
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進入越南的外國投資者在早期就面臨一個關鍵決策：哪種公司架構最適合他們的商業模式、風險承受能力和增長計劃？
越南的Luật Đầu tư（投資法）（第143/2025/QH15號，自2026年3月1日起施行）和Luật Doanh nghiệp（企業法）（2020年頒佈，2025年修訂）為外國實體可採用的四種主要架構提供了法律框架。
外商獨資企業（WFOE）
對於希望完全掌控經營的投資者來說，外商獨資企業是最直接的途徑。您100%擁有該實體，作出所有管理決策，並且在履行越南的稅務及其他財務義務後，可以將利潤匯往境外。代價是某些行業受到限制：新聞報刊活動不對外國投資者開放，而銀行、電信、廣告和教育等行業僅在滿足條件時開放，這些條件可能包括外資持股上限。
設立通常需要30至45天。沒有一般性的最低章程資本要求，不過部分受監管行業有各自的資本要求。Ngân hàng Nhà nước Việt Nam（越南國家銀行）規定，所有章程資本出資都必須通過專用資本帳戶進行。
合資企業（JV）
在存在行業限制，或本地市場知識和人脈關係很有價值的情況下，與越南合作方組建合資企業可能是最佳架構。Luật Đầu tư（投資法）沒有規定越南方持股的統一最低比例，但部分行業的市場準入條件設有外資持股上限，這意味著其餘部分必須由越南合作方持有。
合資企業的治理需要特別關注公司章程——尤其是僵局解決機制和退出條款。許多外國合作方低估了合資企業一旦投入運營後解散的實際難度。
代表處
對於市場調研和初步探索，代表處（RO）讓外國公司可以建立合法存在，而無需從事直接營利活動。代表處不能以自己的名義簽訂商業合同或開具發票，並須按照越南法律招聘員工。
代表處設立簡單、成本低，但其可開展的活動受到嚴格限制。許多投資者將其作為過渡性架構，之後再全面設立外商獨資企業。
分公司
分公司是外國母公司的延伸，而不是獨立的法人實體。這意味著母公司要對分公司的義務承擔責任，這是一個需要認真考慮的問題。外國商人的分公司只能在越南的市場開放承諾範圍內經營，這限制了可設立分公司的行業，而且母公司必須已經營至少5年。
向完全所有權轉變
第96/2026/ND-CP號議定在新的Luật Đầu tư（投資法）生效時取代了第31/2021/ND-CP號議定，現在列出了外國投資者面臨市場準入限制的行業：尚未對其開放的行業，以及僅在滿足條件時開放的行業。雖然現在許多行業允許設立100%外資企業（FOE），但某些戰略性行業仍強制要求與本地合作。在簽訂任何租約或勞動合同之前，瞭解您的業務在這一範圍中處於什麼位置至關重要。
越南官僚程序的複雜性常被誇大，但對初創企業來說，初期架構失誤的代價可能高得難以承受。
選擇合適的架構
這一決定取決於五個因素：行業對外資持股的限制、您期望的經營範圍、稅務效率、資金匯回需求和退出靈活性。對於大多數商業項目，外商獨資企業仍是預設推薦——它清晰、可控，會計處理也相對簡單。
