Comprendre les structures de capital pour les entités étrangères au Vietnam

Oui, dans la plupart des secteurs. En vertu de l’article 8 de la loi sur les investissements n° 143/2025/QH15, les investisseurs étrangers bénéficient du même accès au marché que les investisseurs nationaux, sauf si leur secteur figure sur la liste restreinte de l’annexe I du décret n° 96/2026/ND‑CP. Les secteurs de la section A ne sont pas ouverts aux investisseurs étrangers, et ceux de la section B ne le sont qu’à condition, ce qui peut inclure un plafond de participation étrangère, une forme d’investissement requise ou un partenaire.

L’annexe I du décret n° 96/2026/ND‑CP les répertorie. La section A (non ouverte) comprend les activités de presse et de collecte d’informations, les services d’enquête et de sécurité, ainsi que la pêche ou la récolte de produits marins. La section B (ouverte sous conditions) comprend la banque, l’assurance et les valeurs mobilières, les services postaux et de télécommunications, la publicité, les services d’éducation, les activités immobilières, les services juridiques et les services touristiques. Le ministère des Finances publie les conditions spécifiques à chaque secteur sur le Portail national de l’investissement.

Oui. L’article 19 de la loi sur les investissements n° 143/2025/QH15 autorise un investisseur étranger à créer d’abord la société, et la demande d’enregistrement de l’entreprise doit contenir un engagement à respecter les conditions d’accès au marché étranger (article 72 du décret n° 96/2026/ND‑CP). La société dispose alors de 12 mois pour obtenir le certificat d’enregistrement d’investissement (IRC) et ne peut mettre en œuvre son projet d’investissement qu’après la délivrance de l’IRC.

Seulement dans certains cas. En vertu de l’article 21.3 de la loi sur les investissements n° 143/2025/QH15, l’achat doit être enregistré auprès de l’autorité d’enregistrement des investissements avant la modification des membres ou des actionnaires si cela augmente la participation étrangère dans un secteur à accès conditionnel, porte la participation étrangère au‑delà de 50 % ou l’augmente davantage une fois au‑delà de 50 %, ou concerne une société disposant de droits d’usage du sol dans des zones insulaires, frontalières, côtières ou autres zones sensibles à la défense. L’autorité examine le dossier dans un délai de 10 jours ouvrés (article 76 du décret n° 96/2026/ND‑CP).

La loi sur les entreprises de 2020 ne fixe aucun capital social minimum général, bien que certains secteurs réglementés imposent leurs propres exigences de capital. Les propriétaires et les associés d’une société à responsabilité limitée, ainsi que les actionnaires d’une société par actions, doivent verser le capital social qu’ils ont déclaré dans les 90 jours suivant la délivrance du certificat d’enregistrement de l’entreprise (articles 47, 75 et 113). Le temps consacré au transport, à l’importation ou au transfert de titre des apports en nature ne compte pas dans ce délai.

Les deux formes sont possibles, et le choix dépend principalement du nombre d’associés et de la gouvernance. Selon la loi sur les entreprises de 2020, telle que modifiée par la loi n° 76/2025/QH15, une société à responsabilité limitée multi‑associés compte de 2 à 50 membres, tandis qu’une société par actions nécessite au moins 3 actionnaires et peut émettre des actions. Un conseil de surveillance est facultatif pour une SARL multi‑associés hors du secteur étatique (article 54) et pour une société par actions comptant moins de 11 actionnaires dont les actionnaires institutionnels détiennent moins de 50 % des actions (article 137).

Non. En vertu de l’article 18 de la loi commerciale de 2005, un bureau de représentation d’un commerçant étranger ne peut pas exercer directement d’activités génératrices de profit au Vietnam, et il ne peut pas signer ou modifier les contrats du commerçant étranger à moins que le chef de représentation ne détienne une autorisation valide du commerçant étranger (hors de ses propres besoins, comme la location de locaux). Son rôle se limite à la liaison, à l’étude de marché et à la promotion d’investissements et d’opportunités commerciales pour la société mère (article 30 du décret n° 07/2016/ND‑CP).

Les risques sont sérieux. L’article 16 de la loi sur les entreprises de 2020 interdit les déclarations mensongères ou inexactes dans les dossiers d’enregistrement d’entreprise et interdit l’exercice d’activités dans les secteurs non ouverts aux investisseurs étrangers. Les sociétés doivent également déclarer leurs bénéficiaires effectifs, c’est‑à‑dire les personnes qui détiennent directement ou indirectement 25 % ou plus du capital social ou des actions avec droit de vote, ou qui contrôlent les décisions clés (articles 17 et 18 du décret n° 168/2025/ND‑CP). Les actions sont également enregistrées légalement au nom du nominal, ce qui expose la partie étrangère si la relation se rompt.