Investissement de portefeuille étranger au Vietnam en 2026 : options FPI, règles et rapatriement des bénéfices

Imaginez une fondatrice étrangère qui dirige un cabinet de conseil à Hô Chi Minh‑Ville. Elle croit en la croissance du Vietnam mais ne veut pas créer ni gérer une autre société. Elle souhaite simplement placer une partie de son épargne dans des entreprises vietnamiennes.

Le projet paraît simple : ouvrir un compte, acheter un actif et encaisser le rendement. Pourtant, le compte bancaire, la marge de détention étrangère, l’éligibilité de l’investisseur, les justificatifs fiscaux et la trace des paiements peuvent décider si l’investissement se conclut correctement et si l’argent pourra ensuite quitter le Vietnam. L’investissement de portefeuille étranger, ou FPI, offre cette exposition, mais c’est une voie réglementée.

Qu’est-ce que l’investissement étranger indirect au Vietnam ?

Les expressions « investissement étranger indirect » et « investissement de portefeuille étranger » désignent couramment l’investissement dans des valeurs mobilières, des titres de valeur, des fonds ou certaines participations vietnamiennes, sans participation directe à la gestion de l’activité investie.

Pour les investisseurs étrangers non résidents, la Circulaire 03/2025/TT-NHNN, en vigueur depuis le 16 juin 2025, couvre les valeurs mobilières et titres de valeur, les investissements éligibles dans des sociétés non cotées, le mandat d’investissement en VND et les autres titres autorisés. Elle a remplacé la Circulaire 05/2014.

Une intention passive ne rend pas automatiquement une opération juridiquement indirecte. La voie dépend du statut de résident, de l’actif, de l’historique de la société cible, de la détention étrangère et de l’obligation ou non d’utiliser un compte de capital d’investissement étranger.

FPI ou IDE au Vietnam

L’investissement direct étranger, ou IDE, consiste généralement à créer, contrôler ou exploiter une entreprise ou un projet. Le FPI vise normalement le revenu et la croissance du capital. La distinction juridique et bancaire est plus technique.

Depuis le 18 août 2026, la Circulaire 38 parle de « compte de capital d’investissement étranger » au lieu de l’ancien « compte de capital d’investissement direct ». Une société créée par un investisseur étranger relève normalement de ce cadre. C’est aussi le cas d’une société vietnamienne rachetée lorsque des investisseurs étrangers détiennent plus de 50 % de son capital social. Les actions de sociétés publiques cotées ou enregistrées suivent le cadre des valeurs mobilières.

Le contrôle est un indice commercial utile, pas un critère juridique complet. Qualifiez l’opération avant de transférer des fonds.

Qui peut investir indirectement au Vietnam ?

Les personnes physiques étrangères et les organisations constituées selon un droit étranger peuvent y participer, sous réserve des règles propres à l’actif choisi.

Sur le plan bancaire, la résidence compte. La Circulaire 03 applique son régime de comptes aux personnes physiques étrangères non résidentes et aux organisations étrangères. Une personne physique étrangère résidente utilise un compte de paiement en VND selon les règles applicables. La résidence au sens de la réglementation des changes ne se déduit pas d’un visa, d’une carte de résidence ou du statut fiscal.

Le FPI peut convenir à un expatrié qui place son épargne, à une société étrangère, à un family office, à un fonds ou à une institution financière. L’éligibilité reste propre à chaque produit, et un passeport étranger ne garantit pas l’accès à toutes les actions ni à toutes les obligations.

Important : le FPI ne crée ni visa d’investisseur ni droit de séjour

Les voies de FPI décrites dans ce guide ne permettent pas, à elles seules, à un étranger d’obtenir un visa d’investisseur ĐT, une carte de résidence temporaire ou la résidence permanente. Acheter des actions cotées, des certificats de fonds ou des obligations, ou utiliser un compte d’investissement indirect, prouve une opération d’investissement, pas une éligibilité au titre de l’immigration.

La loi consolidée de 2026 sur l’immigration du Vietnam traite les visas d’investisseur comme un régime distinct, fondé sur des apports en capital documentés. Seules les catégories ĐT1, ĐT2 et ĐT3 sont des catégories d’investisseur éligibles à une carte de résidence temporaire. La catégorie ĐT4, qui s’applique aux apports en capital inférieurs à 3 milliards de VND, ne l’est pas. Une acquisition enregistrée dans une société vietnamienne non cotée peut nécessiter une évaluation distincte, au cas par cas, au regard de l’immigration, mais de simples placements de portefeuille ne créent pas automatiquement de statut de visa.

Quels principes un investisseur étranger indirect doit-il respecter ?

• Respecter toutes les lois applicables. Les règles relatives à l’investissement, aux valeurs mobilières, aux changes, à la fiscalité, à la lutte contre le blanchiment et propres à chaque secteur peuvent s’appliquer en même temps.
• Utiliser le bon compte en VND. Un investisseur non résident effectue généralement les encaissements et paiements de son FPI par un compte d’investissement indirect en VND ouvert auprès d’une banque agréée.
• Conserver un seul compte principal. La règle générale est un seul compte d’investissement indirect dans une seule banque agréée. La Circulaire 03 autorise quelques comptes supplémentaires pour certaines sociétés de bourse, certains fonds et certains portefeuilles institutionnels étrangers, liés à des codes de négociation de titres distincts.
• Ne pas utiliser de compte joint. Son solde ne peut pas non plus être converti en dépôt à terme ou en dépôt d’épargne.
• Décrire clairement chaque transfert. Les ordres de paiement doivent indiquer leur objet afin que la banque puisse vérifier et conserver les justificatifs.
• Fournir des documents complets. L’investisseur répond de l’authenticité, de la validité et de la licéité des informations remises à la banque.
• Vérifier l’accès avant de s’engager. La marge de détention étrangère, les conditions d’accès au marché, les exigences d’investisseur professionnel et tout enregistrement d’investissement doivent être réglés avant le paiement.

La règle pratique est simple : prévoir la sortie en même temps que l’entrée.

Principales formes d’investissement de portefeuille étranger au Vietnam

1. Actions cotées et enregistrées

Acheter des actions sur une bourse vietnamienne ou un marché de négociation enregistré est la forme de FPI la plus connue. Le rendement peut provenir des dividendes et d’une revente ultérieure, avec un risque de marché et de change.

Une designer étrangère installée à Da Nang pourrait acheter des actions de plusieurs sociétés de consommation et de logistique plutôt qu’une seule entreprise privée. Cela convient aux investisseurs qui recherchent des prix transparents, la diversification et des sorties potentiellement plus faciles.

Le montage habituel fait intervenir une banque agréée, un courtier ou un conservateur, et un code de négociation de titres enregistré par l’intermédiaire d’un membre dépositaire. Les voies plus récentes pour les institutionnels et par représentant peuvent différer : le prestataire doit confirmer la structure.

Ne supposez pas que chaque société publique est soumise à un plafond étranger de 49 %. Selon le Décret 245/2025/ND-CP, la limite effective dépend des secteurs d’activité de l’émetteur, des lois, des traités et de la marge de détention étrangère enregistrée.

2. Certificats de fonds et fonds négociés en bourse

Les certificats de fonds donnent une exposition à un portefeuille d’actifs géré. Un fonds négocié en bourse, ou ETF, s’achète et se vend sur le marché, tandis qu’un fonds ouvert se souscrit et se rachète normalement auprès du fonds ou d’un distributeur agréé.

Cela peut convenir à un primo-investisseur qui recherche la diversification. Un responsable régional pourrait choisir un fonds d’actions vietnamiennes plutôt que de sélectionner dix actions individuelles.

L’investisseur met en place le compte bancaire et le compte titres ou de distribution de fonds, puis suit la procédure de souscription, de négociation ou de rachat. Lisez le prospectus, les frais, la méthode de valorisation, les conditions de liquidité et l’exposition au change. Un fonds géré peut tout de même perdre de l’argent.

3. Obligations et autres titres de valeur

Les investisseurs étrangers peuvent accéder aux obligations d’État éligibles, aux obligations d’entreprise offertes au public ou cotées, et aux autres titres de valeur autorisés. En tant que créancier, l’investisseur attend des intérêts et le remboursement.

Cela peut convenir aux investisseurs axés sur le revenu, mais « revenu fixe » ne veut pas dire « sans risque ». Un défaut de paiement, les variations des taux d’intérêt, une faible liquidité et la dépréciation du VND peuvent réduire le rendement.

Les obligations d’entreprise privées exigent une prudence particulière. Selon la loi consolidée sur les valeurs mobilières et le Décret 200/2026/ND-CP, l’éligibilité dépend du statut d’investisseur professionnel et de la catégorie d’obligation. Des règles en vigueur en 2026 restreignent aussi les obligations privées accessibles aux investisseurs professionnels personnes physiques, avec, selon les cas, des conditions de notation de crédit, de sûretés éligibles ou de garanties de paiement. Confirmez l’éligibilité pour l’émission concernée auprès d’un intermédiaire agréé avant de payer.

4. Participations éligibles dans des sociétés vietnamiennes non cotées

Un investisseur étranger peut apporter des capitaux ou acquérir des actions ou des parts de capital d’une entreprise non cotée par la voie indirecte lorsque la société cible n’est pas tenue d’utiliser un compte de capital d’investissement étranger.

Imaginez un investisseur de Singapour qui achète 20 % d’un distributeur alimentaire vietnamien sans en prendre la direction. Cela convient à un investisseur expérimenté qui accepte un audit préalable approfondi et une période de détention moins liquide.

Examinez les licences, les dettes, la situation fiscale, le foncier, les registres de propriété, le pacte d’actionnaires et les droits de sortie de la société. Selon la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) de 2025, un enregistrement préalable s’applique dans certains secteurs conditionnels désignés, lorsque la détention étrangère concernée franchit le seuil de 50 % ou augmente au-delà, et pour les sociétés cibles titulaires de droits d’usage du sol dans des zones sensibles. Le Décret 96/2026/ND-CP en fixe la procédure.

Une participation de 20 % n’est pas automatiquement un FPI. Si la société cible a été créée par un investisseur étranger, ou si un autre déclencheur de compte de capital s’applique, le circuit de paiement peut être différent. Confirmez-le avec la banque et votre conseiller avant de signer un accord de clôture inconditionnel.

5. Mandat d’investissement en VND

Un investisseur peut confier des capitaux en VND à une société de gestion de fonds ou à une autre organisation légalement agréée pour recevoir des mandats d’investissement. Le prestataire gère le mandat dans le périmètre convenu.

Cela peut convenir à un family office ou à un chef d’entreprise qui souhaite une exécution locale sans passer chaque ordre lui-même. L’investisseur utilise la voie de compte autorisée et signe un mandat avec le prestataire agréé.

Un mandat d’investissement n’est pas un certificat de fonds. Vérifiez la licence du gérant, les actifs autorisés, la conservation, les frais, la valorisation, les contrôles des conflits d’intérêts et les conditions de retrait.

Comment structurer correctement un FPI

Avant le premier transfert, passez en revue cinq questions :

1. Qui investit ? Confirmez l’investisseur juridique, le bénéficiaire effectif et le statut de résidence au sens de la réglementation des changes.
2. Qu’achète-t-on ? Déterminez s’il s’agit d’un titre coté, d’une part de fonds, d’une obligation, d’une participation dans une société privée ou d’un mandat confié.
3. Cet investisseur peut-il l’acheter ? Vérifiez la marge de détention étrangère, l’accès au marché, le statut professionnel et tout enregistrement ou toute approbation requis.
4. Quels comptes faut-il ? Ouvrez le bon compte bancaire, puis le compte de courtage, de conservation, le code de négociation ou le compte de fonds selon le cas.
5. Chaque paiement peut-il être prouvé ? Conservez les ordres de transfert, les relevés bancaires, les contrats, les confirmations, les avis de distribution et les justificatifs fiscaux au même nom d’investisseur.

L’ouverture d’un compte n’approuve pas l’investissement, et l’approbation d’un investissement ne remplace pas le bon circuit bancaire.

Comment un investisseur étranger en FPI peut-il transférer ses bénéfices à l’étranger ?

Le Vietnam permet à un investisseur non résident de réinvestir les revenus licites de son FPI ou d’acheter des devises et de les transférer à l’étranger. L’article 6 de la Circulaire 03 autorise expressément l’utilisation du compte d’investissement indirect pour transférer à l’étranger le capital, les bénéfices et les autres revenus licites.

En pratique, les étapes sont les suivantes :

1. Recevoir l’argent correctement. Le produit des cessions, les dividendes, les intérêts obligataires, les distributions de sociétés privées ou les revenus de mandats d’investissement doivent arriver sur le bon compte d’investissement indirect.
2. Régler la situation fiscale. Le traitement applicable dépend du fait que l’investisseur est une personne physique ou une organisation, et de l’origine du revenu : dividendes, intérêts, cession de titres ou cession de capital privé. Ne supposez pas qu’un seul taux d’imposition couvre tous les revenus.
3. Préparer les justificatifs. Les banques demandent couramment des pièces d’identité ou des documents de constitution, des relevés de compte, des avis d’opéré ou des contrats de cession, des justificatifs de revenus, des preuves fiscales le cas échéant et les coordonnées du bénéficiaire à l’étranger.
4. Acheter des devises et transférer. L’investisseur donne instruction à la banque agréée de convertir le solde en VND et de le virer sur le compte à l’étranger. La banque vérifie l’objet et les documents selon ses procédures et ses obligations de lutte contre le blanchiment.

Des fonds provenant du mauvais compte, versés à un tiers sans lien ou décrits de façon vague peuvent être difficiles à rapprocher. Les exigences varient selon les banques : obtenez la liste des pièces pour le transfert avant de vendre l’actif ou de décider une distribution.

L’essentiel à retenir

Le FPI peut offrir une exposition au Vietnam sans créer une autre société d’exploitation. La bonne option peut être une action cotée, un fonds, une obligation, un mandat de gestion ou une participation éligible dans une société privée.

Pour un petit chef d’entreprise ou un particulier, la démarche la plus sûre est volontairement ennuyeuse : qualifier l’opération, vérifier l’accès, utiliser le bon compte et conserver chaque document, de l’entrée à la sortie. L’actif crée peut-être le rendement, mais c’est la traçabilité de la conformité qui rend ce rendement utilisable.

Besoin d’aide pour un FPI au Vietnam ?

Aucun article ne peut couvrir toutes les situations de FPI. La bonne voie dépend de qui investit, de ce qui est acquis et de la structure de l’opération. Si vous avez besoin d’aide pour confirmer votre éligibilité, identifier les approbations requises, choisir le bon compte ou planifier l’investissement et le rapatriement des bénéfices, contactez Easytiger. Nous pouvons vous mettre en relation avec un professionnel du droit adapté, qui examinera votre situation et vous aidera à avancer avec un plan pratique et conforme.

Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Les informations ont été vérifiées en septembre 2026. La Loi 24/2026/QH16 a été adoptée mais ne modifiera la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) qu’à compter du 1er mars 2027 : les opérations conclues à cette date ou après devront être réexaminées.