Comment un investisseur étranger peut racheter une société au Vietnam en 2026

Racheter une société en activité peut être un moyen rapide de s’implanter au Vietnam, car le personnel, les clients, les contrats et les licences sont parfois déjà en place. Mais un rachat de titres achète aussi l’historique de la société. Une acquisition sûre commence par deux questions : l’investisseur étranger peut-il détenir cette activité, et quels passifs contient-elle ?

La réponse courte

Les personnes physiques et les sociétés étrangères peuvent acquérir tout ou partie d’une société vietnamienne, à condition de respecter :

• les conditions d’accès au marché, conventionnelles et sectorielles ;
• les restrictions liées à la défense nationale, à la sécurité et au foncier ;
• les règles de contrôle des concentrations, le cas échéant ; et
• les procédures requises en matière d’investissement, d’immatriculation, de fiscalité et de change.

Il n’existe pas de plafond général de détention étrangère de 49 %. De nombreux secteurs non restreints autorisent une détention à 100 %. Un accès au marché ouvert ne dispense toutefois pas des autorisations d’exploitation, notamment environnementales, de sécurité incendie, relatives aux produits ou au commerce.

Selon la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) de 2025, en vigueur depuis le 1er mars 2026, l’achat d’actions ou de capital n’exige pas en soi de certificat d’enregistrement d’investissement (IRC). Un enregistrement M&A avant la clôture peut néanmoins rester obligatoire.

Choisir la bonne structure d’acquisition

Un acquéreur étranger utilise normalement l’une de ces trois structures :

1. Acheter des actions ou des parts de capital existantes. L’acquéreur paie le vendeur et devient actionnaire ou associé. Le capital social reste normalement inchangé.
2. Souscrire de nouvelles actions ou un capital supplémentaire. L’argent va à la société, ce qui augmente le capital et dilue les propriétaires existants.
3. Combiner les deux. Une partie du prix va au vendeur et une partie finance l’entreprise.

Une société à responsabilité limitée enregistre le capital apporté, tandis qu’une société par actions émet des actions. Les associés commandités ont une responsabilité illimitée et sont soumis à des règles d’éligibilité particulières. Les acquisitions d’actifs et de projets exigent une structuration distincte.

Vérifier si la détention étrangère est autorisée

Le Vietnam applique une approche par liste négative. Un investisseur étranger bénéficie du même accès au marché qu’un investisseur national, sauf si l’activité figure sur la liste restreinte ou si une autre loi ou un traité impose des conditions.

L’annexe I du Décret 96/2026/ND-CP énumère 23 secteurs fermés aux investisseurs étrangers et 62 secteurs à accès conditionnel.

Parmi les activités généralement fermées aux investisseurs étrangers figurent les services de presse et de collecte d’informations, la pêche et l’exploitation des ressources marines, les services d’enquête et de sécurité, et certains services administratifs judiciaires désignés.

Les secteurs conditionnels comprennent le commerce de détail et la distribution, la logistique et le transport, les télécommunications, l’éducation, la publicité et les services d’intermédiation de paiement. Le tourisme demande une qualification attentive. Les services d’agence de voyages et d’organisation de circuits sont en général fermés aux investisseurs étrangers, sauf les services de tourisme réceptif international destinés aux visiteurs étrangers au Vietnam. Cette exception reste soumise aux conditions de licence et d’accès au marché applicables.

Lorsque l’accès est conditionnel, l’exigence peut porter sur un plafond de détention, un partenaire vietnamien, un périmètre d’activité autorisé, l’expérience de l’investisseur, une licence, ou une combinaison de ces éléments.

À l’inverse, de nombreuses activités ordinaires de fabrication, de développement de logiciels et de conseil général en gestion peuvent souvent être entièrement détenues par des étrangers. La ligne d’activité vietnamienne exacte compte : ne vous fiez jamais uniquement à la description en anglais des activités de la société cible.

Distinguez aussi l’accès au marché des activités interdites à tous au Vietnam. Les activités interdites, dont les services de recouvrement de créances et le commerce de cigarettes électroniques ou de produits du tabac chauffé, ne peuvent pas être sauvées par le recours à un prête-nom vietnamien.

Quand un enregistrement M&A avant la clôture est-il requis ?

La société cible doit enregistrer l’acquisition envisagée avant de modifier ses associés ou actionnaires si l’un de ces critères s’applique :

• l’opération augmente la détention étrangère dans une société exerçant dans un secteur soumis à un accès conditionnel au marché pour les étrangers ;
• les investisseurs étrangers et certaines entités à capitaux étrangers désignées passent de 50 % ou moins à plus de 50 % de détention, ou augmentent leur participation alors qu’ils détiennent déjà plus de 50 % ; ou
• la société cible détient un certificat de droit d’usage du sol pour un terrain situé sur une île, dans une commune, un quartier ou une zone spéciale frontalière, dans une commune ou un quartier côtier, ou dans une autre zone importante pour la défense nationale ou la sécurité.

Le Décret 96 prévoit une exception limitée au critère foncier pour une société cible qui met en œuvre un projet d’investissement dans un parc industriel, une zone franche d’exportation, une zone de haute technologie ou une zone économique légalement établis. Son application dépend du projet et des titres fonciers de la société cible, et pas seulement du nom de son lieu d’implantation.

Le dépôt se fait auprès de l’autorité d’enregistrement des investissements du lieu du siège de la société cible, en général le service provincial des finances ou le comité de gestion de la zone concernée.

Le délai de décision est de 10 jours ouvrables après la réception d’un dossier complet, et la procédure ne donne lieu à aucuns frais administratifs. Une consultation en matière de défense ou de sécurité peut avoir lieu. L’approbation permet aux parties de poursuivre, mais elle ne fait pas en soi de l’acquéreur le propriétaire enregistré. Les droits d’associé ou d’actionnaire de l’acquéreur naissent une fois le changement de détention requis effectué.

Si aucun des trois critères ne s’applique, l’investisseur peut normalement passer directement à la clôture et à la mise à jour de l’immatriculation de l’entreprise. Les règles sous-jacentes d’accès au marché et sectorielles s’appliquent toujours.

L’audit préalable, c’est ce qui fait économiser de l’argent

Un rachat de titres conserve l’entité juridique et ses passifs passés. Examinez au minimum :

• les documents de constitution, les statuts, la détention, les cessions passées et les libérations de capital ;
• l’IRC, les licences d’exploitation, les lignes d’activité enregistrées et les conditions de conformité ;
• les dossiers relatifs au foncier, aux baux, à la construction, à la sécurité incendie et à l’environnement ;
• les déclarations fiscales, les factures, les livres comptables, les dettes et les opérations avec des parties liées ;
• les salariés, les permis de travail, les assurances obligatoires et les avantages impayés ;
• les contrats clés, les clauses de changement de contrôle, la propriété intellectuelle et la conformité en matière de données ; et
• les litiges, les sanctions administratives, les garanties et les passifs éventuels.

Traduisez les constats en conditions, ajustements de prix, déclarations et garanties, clauses d’indemnisation, clauses fiscales, séquestre et livrables de clôture.

Documents couramment requis en 2026

Lorsque l’enregistrement M&A est déclenché, le dossier de base comprend normalement :

• le formulaire d’enregistrement prescrit, qui identifie la société cible, ses lignes d’activité, la détention avant et après l’opération, la valeur de l’opération et les projets concernés ;
• les documents attestant le statut juridique de l’acquéreur et de la société cible ;
• un accord de principe sur l’acquisition ; et
• les informations sur les droits d’usage du sol et les pièces justificatives lorsque le critère foncier est pertinent.

Le dossier de modification de l’entreprise après la clôture dépend du type de société. Il comprend couramment la déclaration prescrite, les décisions sociales, les statuts modifiés ou la liste des associés, la preuve de la cession, les documents de l’acquéreur et du représentant, et l’approbation M&A si elle est requise.

Les documents de sociétés étrangères exigent en général une légalisation consulaire, sauf dispense, et une traduction certifiée en vietnamien. À compter du 23 juillet 2026, le Décret 296/2026 concerne aussi l’authentification électronique et la déclaration des bénéficiaires effectifs.

N’utilisez pas un seul jeu de formulaires pour les deux étapes. L’enregistrement M&A avant la clôture utilise le formulaire I.1.13 prévu par la Circulaire 55/2026/TT-BTC. La déclaration d’immatriculation ultérieure utilise les formulaires pertinents prévus par la Circulaire 121/2026/TT-BTC, qui a modifié la Circulaire 68/2025/TT-BTC.

Une démarche pratique, étape par étape

1. Vérifier l’éligibilité et la structure

Confrontez chaque activité enregistrée et réelle à la liste d’accès au marché du Vietnam, aux traités et aux lois sectorielles. Confirmez la détention étrangère maximale, les licences requises, la situation foncière et si l’acquéreur achètera, souscrira ou fera les deux.

2. Réaliser l’audit préalable et convenir de la valorisation

Menez l’audit préalable financier, fiscal et juridique avant d’arrêter le prix. Traitez les risques par des ajustements de prix, des indemnisations, un séquestre ou des mesures correctives avant la clôture.

3. Signer un accord d’opération sous conditions

Subordonnez la clôture aux approbations réglementaires, à un audit préalable satisfaisant, aux consentements des tiers et au circuit de paiement convenu. N’inscrivez pas l’acquéreur comme propriétaire avant l’approbation M&A obligatoire.

4. Obtenir les approbations requises

Déposez l’enregistrement M&A si un critère légal s’applique, obtenez toute approbation sectorielle ou modification de licence, et vérifiez séparément le contrôle des concentrations. À compter du 1er juillet 2026, une entreprise ordinaire partie à une concentration, ou son groupe affilié, peut être tenue à notification si ses actifs ou son chiffre d’affaires au Vietnam lors de l’exercice précédent atteignent 6 billions de VND, si la valeur d’une concentration réalisée au Vietnam atteint 2 billions de VND, ou si la part de marché cumulée des parties atteint 20 %. Les établissements de crédit, les assureurs et les sociétés de bourse relèvent de seuils distincts.

5. Conclure et payer par le bon circuit bancaire

La réglementation vietnamienne des changes et des paiements scripturaux détermine le compte et le circuit de paiement appropriés. Confirmez-les auprès d’une banque vietnamienne avant de signer la clause de paiement.

6. Mettre à jour le registre des entreprises

Enregistrez le nouvel associé, le nouveau propriétaire ou l’actionnaire étranger concerné, et mettez à jour les informations sur les bénéficiaires effectifs lorsque c’est requis. Une déclaration d’immatriculation complète est en général traitée en trois jours ouvrables. Respectez le délai applicable à la modification.

7. Régler la fiscalité et les suites de la clôture

Traitez l’impôt sur la cession, les mises à jour de l’IRC et des licences, les pouvoirs bancaires, les notifications contractuelles, les cachets, les données comptables, les factures électroniques et les signatures numériques.

Combien de temps faut-il ?

Ces estimations ne sont pas des engagements légaux. La légalisation, des dossiers incomplets, une consultation ou des mesures correctives peuvent les allonger.

Combien cela coûte-t-il ?

Il n’existe pas de « frais de reprise » publics universels, et l’enregistrement M&A est gratuit. Prévoyez un budget pour l’audit préalable, le conseil fiscal, la valorisation, la légalisation, les frais bancaires, les frais d’immatriculation, les modifications de licence et le séquestre.

L’impôt du vendeur pèse aussi sur les négociations :

Le statut du vendeur, la qualification de l’opération, les allègements conventionnels et certaines restructurations intragroupe éligibles et limitées peuvent changer le résultat. L’accord doit répartir les responsabilités de déclaration, de paiement et de retenue à la source.

Exemple : racheter 100 % d’une société de fabrication

Supposons qu’un investisseur étranger rachète la totalité du capital d’une société à responsabilité limitée vietnamienne exerçant une activité de fabrication non restreinte. Le secteur peut autoriser une détention étrangère à 100 %, mais passer de zéro à plus de 50 % déclenche un enregistrement M&A avant la clôture.

L’acquéreur doit vérifier les droits fonciers ou locatifs, les autorisations environnementales et de sécurité incendie, les machines, la conformité en droit du travail et l’historique fiscal. Après l’approbation et la confirmation du circuit de paiement, les parties concluent l’opération, enregistrent le nouveau propriétaire et règlent les formalités fiscales et de licence. Les anciens passifs demeurent : l’audit préalable et la protection contractuelle comptent donc.

L’essentiel à retenir

Racheter une société vietnamienne peut être plus rapide qu’en créer une, mais la préparation compte. Confirmez la détention étrangère, examinez la société cible, subordonnez la clôture aux approbations et coordonnez les étapes d’investissement, d’immatriculation, bancaires et fiscales.

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Informations vérifiées jusqu’en octobre 2026. Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Faites-vous conseiller pour l’acquéreur, la société cible, le secteur et l’opération concernés.