Créer un studio technologique à capitaux étrangers au Vietnam : ce que les petits fondateurs doivent savoir en 2026

Créer un studio technologique au Vietnam peut sembler relativement simple. Il n’y a pas d’usine, pas de stock à importer, et généralement aucun produit fortement réglementé. Une petite équipe ne peut avoir besoin que d’ordinateurs portables, d’abonnements logiciels, d’une adresse de bureau et de quelques clients fiables.

C’est ainsi que cela nous est apparu aussi.

À UXBOXUXBOX, nous travaillons sur la conception de produits, l’UX et le développement web. Le travail client est familier. Ce qui a pris plus de temps à apprendre était tout ce qui se trouve derrière : la structure de l’entreprise, les contrats, les factures, la comptabilité, la paie, la fiscalité, l’immigration et le reporting.

Rien n’est impossible. Mais si vous prévoyez de créer une société technologique à capitaux étrangers au Vietnam, il est utile de comprendre l’ensemble du tableau avant de commencer.

1. Planifiez l’entreprise avant de planifier la paperasserie

La première question n’est pas de savoir à quelle vitesse vous pouvez créer une entreprise. Il s’agit de savoir si vous souhaitez réellement construire quelque chose au Vietnam pendant les trois à cinq prochaines années.

Créer une entreprise engendre un engagement continu. Vous devez tenir une comptabilité, déposer des déclarations, gérer la fiscalité et les factures, maintenir votre immatriculation à jour, et suivre une procédure formelle en cas de fermeture.

Si vous ne souhaitez tester qu’un seul projet, un entrepreneur ou prestataire local peut suffire. Si vous prévoyez d’embaucher, de signer des contrats locaux, de facturer via une entité vietnamienne et de rester à long terme, créer une entreprise est plus judicieux.

Avant de consulter un avocat ou un spécialiste, répondez à quelques questions de base :

• Que vendra exactement le studio ?
• Qui trouvera les clients et gérera la livraison ?
• S’il y a deux fondateurs, qui pourra signer, dépenser et prendre les décisions majeures ?
• Qui possède le code, les conceptions, les domaines et la propriété intellectuelle réutilisable ?
• Quel niveau de trésorerie l’entreprise devra‑t‑elle avant que les revenus ne se stabilisent ?

Pour une activité de services, l’acquisition de clients compte autant que la structure juridique. Une licence ne crée pas de pipeline. Identifiez d’où proviendront les premiers clients et intégrez les coûts de comptabilité, de paie, d’assurance, bancaires et d’audit dans votre tarification.

2. « Tech company » n’est pas une branche d’activité juridique

L’une des premières questions qu’un avocat posera est de savoir ce que fait réellement l’entreprise. « Tech » est trop vague.

Le développement logiciel, le design UX, le conseil, la publicité, les plateformes de commerce électronique et la formation peuvent sembler liés. Sur le plan juridique, ils peuvent relever de différentes branches d’activité et de conditions de détention étrangère.

Le Vietnam utilise une liste négative pour l’accès des investisseurs étrangers au marché. En dehors des zones restreintes, les investisseurs étrangers bénéficient généralement d’un accès similaire à celui des investisseurs nationaux. Certains secteurs imposent des limites de détention, exigent un partenaire vietnamien ou nécessitent une licence supplémentaire. Les règles actuelles relèvent de la Law on Investment 2025 et du Decree 96/2026/ND-CP.

Un studio ordinaire de développement logiciel, de design ou de conseil en informatique peut souvent être créé avec une participation étrangère à 100 % . Mais l’ajout de services tels que la publicité ou l’exploitation d’une plateforme de commerce électronique peut modifier l’analyse.

Décrivez chaque source de revenu prévue à un avocat d’entreprise. Expliquez ce que vous livrerez et facturerez, et non simplement « We are a tech studio ».

Enregistrer tout peut susciter des questions inutiles, tandis qu’un enregistrement trop restreint peut freiner l’expansion. Concentrez‑vous sur ce que vous prévoyez réellement de faire au cours des premières années.

3. Avez‑vous besoin d’un partenaire vietnamien ?

Pour de nombreuses activités ordinaires de technologie et de design, un fondateur étranger n’a pas automatiquement besoin d’un actionnaire vietnamien. Dans les secteurs restreints, toutefois, un partenaire de co‑entreprise local ou une limite de détention étrangère peut s’appliquer. La réponse peut également dépendre de la nationalité de l’investisseur et du traité international concerné.

Faites appel à un partenaire vietnamien parce qu’il apporte une réelle valeur, et non parce que l’on a dit que cela simplifierait les formalités.

Un partenaire solide peut apporter une connaissance du marché, des relations, une expérience en recrutement ou une capacité de livraison. Un actionnaire nominal peut engendrer des risques liés au contrôle, à la répartition des bénéfices, à l’accès bancaire et à une future cession.

Si vous démarrez avec une autre personne, consignez rapidement par écrit les sujets délicats : capital, rôles, salaires, pouvoir de signature, propriété intellectuelle, décisions majeures, sortie et différends.

Ces conversations peuvent sembler excessivement formelles lorsque la relation est bonne. C’est précisément à ce moment qu’elles sont les plus faciles à mener.

4. Choisissez une structure et un montant de capital adaptés

Pour un petit studio à capitaux étrangers, une société à responsabilité limitée est souvent pratique. Un investisseur peut opter pour une SARL unipersonnelle, tandis que deux investisseurs ou plus peuvent choisir une SARL pluripersonnelle. Une société anonyme est plus pertinente pour plusieurs actionnaires ou pour une levée de fonds future. Si vous avez besoin d’une comparaison plus détaillée, nous avons rédigé un Guide complet des différents types d’entreprise disponibles au Vietnam pour les expatriés et les investisseurs étrangers.

Pour les activités ordinaires de logiciels, de design et de conseil en informatique, il n’existe généralement pas de capital social minimum ou maximum universel. Certains secteurs conditionnels ont toutefois des exigences légales de capital ou de dépôt.

Même en l’absence d’un minimum fixé, le capital déclaré doit pouvoir couvrir de manière crédible le loyer, le matériel, les frais, les salaires et les coûts d’exploitation. Le capital social est généralement exigé dans les 90 jours suivant la délivrance du certificat d’enregistrement de l’entreprise.

Le capital peut également influencer le parcours d’immigration du fondateur étranger. Un propriétaire individuel ou un membre apporteur de capital d’une SARL disposant d’au moins 3 milliards VND peut bénéficier d’une exemption de permis de travail. Le même montant distingue les catégories de visa investisseur DT3 et DT4.

L’entreprise doit également disposer de la configuration bancaire adéquate. Le capital d’investissement étranger doit transiter par le compte de capital d’investissement étranger approprié, conformément à la circulaire 38/2026/TT-NHNN, plutôt que d’être versé de façon informelle sur le compte de paiement quotidien de l’entreprise.

5. L’ouverture de l’entreprise ne vous donne pas automatiquement le droit de travailler

Un visa investisseur, un permis de travail et une exemption de permis de travail sont trois choses différentes.

En vertu du décret 219/2025/ND-CP, un propriétaire individuel ou un membre apporteur de capital d’une SARL disposant d’au moins 3 milliards VND est exempté de l’obligation de permis de travail. L’autorité doit néanmoins être informée avant que la personne ne commence à travailler.

Un fondateur en dessous de ce seuil qui travaille activement en tant que directeur, manager ou spécialiste peut nécessiter un permis de travail. Lorsqu’une demande est requise, la période de dépôt actuelle est généralement de 60 jours, avec un préavis d’au moins 10 jours avant la date de début prévue.

N’attendez pas que l’entreprise soit ouverte et que le fondateur travaille déjà. Cartographiez le parcours d’immigration parallèlement à la mise en place de l’entreprise.

6. Constituez le back‑office avant la première facture

C’est la partie que les petits studios sous‑estiment souvent. Vous avez besoin d’un système fonctionnel pour :

• comptabilité et rapprochement bancaire
• contrats et dossiers d’acceptation
• factures électroniques et classification TVA
• paie, impôt sur le revenu des personnes physiques et assurances obligatoires
• estimations de l’impôt sur les sociétés
• paiements aux prestataires étrangers et aux fournisseurs de logiciels
• rapports d’investissement et états financiers annuels

Les questions de classification fiscale sont importantes. Les produits et services logiciels éligibles ne sont pas soumis à la TVA, mais cela ne signifie pas que chaque société technologique facture hors TVA. Les services numériques, le branding, le conseil, la maintenance et les forfaits mixtes peuvent être traités différemment.

Pour les services imposables, le taux standard de TVA est de 10 pour cent, avec 8 pour cent applicables aux catégories éligibles jusqu’à la fin de 2026. Le contrat, les livrables, le dossier d’acceptation et la description de la facture doivent tous raconter la même histoire. Pour un aperçu plus détaillé de l’enregistrement fiscal, des dépôts, des échéances et du système en ligne, consultez notre Guide 2026 sur l’eTax du Vietnam pour les entreprises.

L’impôt sur les sociétés est prélevé sur le bénéfice imposable. Le taux standard est de 20 pour cent, tandis que les petites entreprises éligibles peuvent bénéficier de taux réduits ou de l’exemption actuelle pour un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 1 milliard VND. Une agence de design ou de conseil en informatique ne doit pas supposer qu’elle bénéficie des incitations à la production de logiciels.

La paie relie également plusieurs systèmes à la fois : le contrat de travail, le salaire, les avantages imposables, l’impôt sur le revenu des personnes physiques et l’assurance sociale obligatoire. C’est pourquoi nous recommandons de mettre en place le flux de travail de la comptabilité et de la paie avant que le premier employé ne commence, et non après.

7. L’enregistrement se termine, mais la conformité se poursuit

Une petite société à capitaux étrangers peut avoir des déclarations de TVA et d’impôt sur le revenu des personnes physiques mensuelles ou trimestrielles, des paiements provisionnels d’impôt sur les sociétés trimestriels, des contributions à la paie et à l’assurance, des rapports d’investissement trimestriels et une clôture fiscale annuelle.

Le point que de nombreux petits fondateurs négligent est l’audit annuel. Les entreprises à capitaux étrangers doivent faire auditer leurs états financiers annuels par un auditeur indépendant agréé, quel que soit la taille ou le chiffre d’affaires de l’entreprise. Pour une société à exercice calendaire, les états audités et les principales clôtures fiscales annuelles sont généralement dus le 31 mars.

Ce qui fonctionne pour nous, c’est de garder un seul calendrier de conformité partagé entre le fondateur, le comptable et la personne qui gère l’administration. Passez en revue les comptes chaque mois. Vérifiez que les contrats, les factures, les relevés de paiement et les documents d’acceptation correspondent. N’attendez pas jusqu’en mars pour découvrir ce qui manque.

L'essentiel

Un studio de conception ou de développement de produits est relativement simple comparé à une usine, un détaillant ou une plateforme réglementée. Mais « relativement simple » ne signifie pas sans effort.

La partie la plus difficile n'est généralement pas une seule forme. Il s'agit de s'assurer que les activités commerciales, la propriété, le capital, l'immigration, les contrats, les factures, la comptabilité et les rapports sont tous cohérents entre eux.

Pour les étapes d'enregistrement elles‑mêmes, dans l'ordre, consultez notre guide sur comment créer une entreprise au Vietnam.

Désignez une personne responsable du calendrier de conformité, même si des spécialistes s'occupent du travail technique. Apprenez suffisamment pour poser les bonnes questions, restez organisé et trouvez des professionnels expérimentés dès le début. Si vous souhaitez une vision plus globale de ce que représente la création ici au‑delà de la paperasserie, nous avons également partagé le avantages et inconvénients honnêtes de gérer une entreprise technologique au Vietnam tirés de notre expérience chez UXBOX.

Si vous n'êtes pas sûr du type d'entreprise, du spécialiste juridique, fiscal, comptable, d'audit ou d'immigration qui convient à votre situation, envoyer une demande via Easytiger.vn. Nous pouvons vous aider à vous mettre en relation avec des professionnels vérifiés au Vietnam.

Cet article est fourni à titre d'information générale au 25 août 2026. Il ne constitue pas un avis juridique, fiscal, comptable ou en matière d'immigration. Les exigences varient selon le secteur d'activité, la nationalité de l'investisseur, la structure de propriété, le lieu et les circonstances individuelles.