Les 62 secteurs à accès conditionnel au marché pour les investisseurs étrangers au Vietnam (2026)

Le droit vietnamien ne dresse pas la liste des secteurs ouverts aux investisseurs étrangers. Il énumère ceux dont l’accès est restreint et considère tout le reste comme ouvert.

L’article 17 du Décret 96/2026/ND-CP prévoit qu’en dehors des secteurs de l’annexe I, un investisseur étranger bénéficie du même accès au marché qu’un investisseur national. Si votre activité ne figure pas dans cette annexe, il n’y a ni plafond de détention à rechercher ni liste d’engagements conventionnels à consulter.

L’annexe I comporte deux sections. La section A désigne 23 secteurs interdits aux investisseurs étrangers. La section B en désigne 62 auxquels ils peuvent accéder sous conditions. Cet article porte sur la section B : ce qu’elle contient, où les conditions sont consignées et ce qui a changé lors de la réécriture de l’annexe le 31 mars 2026.

Une liste par secteur, des conditions par activité

L’article 8 de la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15 énonce les formes que peut prendre une condition d’accès au marché : une limite à la part du capital social qu’un investisseur étranger peut détenir, une forme d’investissement imposée, un champ d’activité restreint, l’obligation d’avoir un partenaire vietnamien ou une exigence relative à l’investisseur lui-même. Laquelle s’applique, le cas échéant, dépend de l’activité et non du secteur. La logistique, l’éducation et la publicité figurent toutes en section B, et chacune couvre des activités sans plafond de détention à côté d’activités plafonnées.

Conditions d’accès au marché et activités commerciales conditionnelles

Les conditions d’accès au marché s’appliquent parce que l’investisseur est étranger, et elles déterminent si et à quelles conditions il peut entrer. Elles sont réglées lors de l’enregistrement de l’investissement.

Les activités commerciales conditionnelles s’appliquent à toute personne exerçant l’activité concernée, au titre d’une liste distincte de la loi sur l’investissement (Luật Đầu tư). Elles déterminent ce que vous devez détenir avant de pouvoir exercer : une sous-licence, un capital minimum, du personnel qualifié, des locaux conformes à une norme.

Un centre de langues relève des deux. L’éducation est le point 10 de la section B, de sorte que l’entrée de l’investisseur étranger est soumise à conditions. L’exploitation du centre exige ensuite une licence d’exploitation délivrée par l’autorité chargée de l’éducation, portant sur les locaux, le programme et le personnel enseignant, qu’un propriétaire vietnamien devrait également obtenir.

La seconde liste est en cours de remplacement. La Loi 24/2026/QH16, adoptée le 24 août 2026, lui substitue une nouvelle liste de 137 activités commerciales conditionnelles à compter du 1er mars 2027. Elle ne modifie ni l’article 8 ni la liste d’accès au marché traitée ici.

Où les conditions sont consignées

L’annexe I donne les noms des secteurs sans les conditions. L’article 18 du décret charge le ministère des Finances (Bộ Tài chính) de les compiler pour les secteurs de l’annexe I et de les publier, avec leur fondement juridique, sur le Portail national de l’investissement. C’est là qu’il faut regarder en premier, car il rassemble des conditions autrement dispersées entre les lois sectorielles et les listes d’engagements des traités.

Le portail ne fait toutefois pas foi, et le paragraphe 3 de l’article 18 le précise : lorsqu’une loi, une résolution, un décret ou un traité d’investissement fixe une condition d’accès au marché qui n’a pas encore été ajoutée à la liste ou au portail, c’est ce texte qui s’applique. Une condition non publiée reste contraignante.

La nationalité de l’investisseur influe sur les conditions

Les conditions dépendent souvent des engagements dont relève l’investisseur. La liste d’engagements du Vietnam à l’OMC pour les services, le CPTPP et l’EVFTA n’accordent pas des conditions identiques, et un investisseur d’un pays qui n’est partie à aucun d’entre eux peut se retrouver soumis au seul droit interne.

Identifiez le traité dont relève l’investisseur avant de lire toute liste d’engagements. Une condition favorable prévue par un accord ne s’étend pas à un investisseur couvert par un autre. Lorsque la liste applicable est muette ou « non consolidée », la réponse vient du droit sectoriel vietnamien et, en pratique, de la lecture qu’en fait l’autorité de délivrance des licences.

Les chaînes de détention comptent aussi. La nationalité suit l’entité qui détient les parts, de sorte qu’une holding singapourienne et sa société mère européenne ne sont pas interchangeables lorsqu’une liste d’engagements est appliquée.

Ce qui a changé le 31 mars 2026

Le Décret 96/2026/ND-CP a remplacé le Décret 31/2021/ND-CP du 26 mars 2021. La comparaison point par point des deux annexes fait apparaître un ensemble de changements limité et précis.

Les chiffres ont évolué en sens inverse. Les secteurs fermés sont passés de 25 à 23. Les secteurs conditionnels sont passés de 59 à 62.

Trois entrées sont nouvelles : les activités de construction des entrepreneurs étrangers (point 20), la fabrication et le commerce d’armes, d’explosifs et d’outils de soutien (point 61), et la fabrication de matériels et d’équipements militaires ainsi que le commerce d’uniformes, de fournitures, de véhicules et de technologies spécialisées destinés aux forces armées (point 62).

Trois autres ont été réécrites, dont deux restreintes. L’ancienne annexe mentionnait « les activités de commerce électronique » sans autre précision. Le point 56 vise désormais l’exploitation et la gestion de plateformes de commerce électronique d’intermédiation, de réseaux sociaux accueillant des activités de commerce électronique et de plateformes de commerce électronique intégrées ; à la lettre, l’activité visée est donc l’exploitation d’une plateforme, et non la vente en ligne de vos propres produits. Le point 34 a abandonné les services d’évaluation pour ne conserver que le conseil en évaluation d’entreprise en vue de l’actionnarisation. Le point 7 a gagné une exclusion : l’impression d’emballages ne portant aucune étiquette de produit en est exclue.

Les guides rédigés en 2025 qui présentaient le commerce électronique ou l’évaluation comme un secteur conditionnel étaient exacts à l’époque et sont aujourd’hui trop larges.

Six secteurs où la classification détermine l’issue

Le commerce, la distribution et le commerce électronique (points 23 et 56) en sont l’exemple le plus net, et les règles qui s’y appliquent changent le 18 octobre 2026. L’importation, le commerce de gros, le commerce de détail, l’ouverture d’un point de vente physique et l’exploitation d’une plateforme sont des activités distinctes, soumises à des exigences distinctes. Le Décret 342/2026/ND-CP, publié le 3 septembre 2026, remplace le Décret 09/2018/ND-CP à compter du 18 octobre 2026 et régit le commerce de marchandises par les investisseurs étrangers et les sociétés à capitaux étrangers. Les présentations de son effet sur l’examen des besoins économiques divergent. Une note du cabinet d’avocats LNT & Partners présente l’examen comme supprimé après vingt ans. Le texte du décret ne le supprime pas. L’article 22 impose l’examen lorsqu’un investisseur d’un pays dont le traité avec le Vietnam ne comporte aucun engagement de le supprimer ouvre un point de vente au détail au-delà du premier, et n’exempte ce point de vente que s’il fait moins de 500 mètres carrés, se trouve dans un centre commercial et n’est ni une supérette, ni un mini-supermarché, ni un supermarché. L’article 3 définit un mini-supermarché comme tout point de vente d’au plus 500 mètres carrés vendant des denrées alimentaires, des boissons et des biens de consommation courante, de sorte que l’exemption est plus étroite que ne le laisse penser sa limite de surface : elle vise les magasins spécialisés plutôt que les petites épiceries. L’article 23 charge chaque comité populaire (Ủy ban nhân dân) de province de constituer le conseil qui applique l’examen, présidé par son propre représentant et réunissant les services provinciaux de l’industrie et du commerce et des finances, la police provinciale et d’autres organismes concernés, le président rendant une conclusion écrite favorable ou défavorable au point de vente. L’article 22 fixe aussi la surface à partir de laquelle la question change d’échelle. En dessous de 5 000 mètres carrés, le conseil examine le marché géographique concerné au niveau de la commune ou du quartier ; à partir de 5 000 mètres carrés, il examine la province. L’article 8 ajoute, dans des cas définis, un avis sur la sécurité nationale du ministère de la Sécurité publique (Bộ Công an) et du ministère de la Défense (Bộ Quốc phòng), parmi lesquels un investisseur étranger contrôlant l’exploitant d’une grande plateforme de commerce électronique d’intermédiation, et un demandeur qui détient déjà ou demande à couvrir 100 points de vente de moins de 500 mètres carrés, 50 de 500 à moins de 3 000, ou 30 de 3 000 ou plus.

La logistique (point 43) recouvre un ensemble de services. L’entreposage, l’expédition de fret, le courtage en douane, le transport routier et le transport maritime ont chacun leur propre régime, et certains sont plafonnés là où d’autres ne le sont pas.

L’immobilier (point 19) soulève deux questions distinctes : quelles activités la société peut exercer, et à quoi l’investissement lui donne droit. Détenir la société ne confère pas à lui seul les droits d’usage du sol dont un projet a besoin.

L’éducation (point 10) passe d’abord le cap de l’accès au marché. Viennent ensuite les locaux, le programme, le personnel enseignant et les autorisations d’exploitation, et c’est généralement la licence qui fixe le calendrier.

La publicité (point 6) recouvre la gestion de campagnes, la production créative et l’achat d’espaces médias, dont les conditions ont historiquement différé, y compris quant à la forme d’investissement.

Les services de sécurité (point 17) forment une entrée étroite où la classification détermine l’issue ; le service doit donc être décrit précisément plutôt que par un intitulé de poste.

Une méthode pour vérifier une structure envisagée

Commencez par l’investisseur : nationalité, forme juridique, ainsi que la chaîne de détention en amont. Décrivez ensuite les biens et services réels en termes opérationnels plutôt que sous forme de rubriques de plan d’affaires, et rattachez chacun aux classifications vietnamiennes : la VSIC pour l’enregistrement et la CPC lorsqu’une liste d’engagements conventionnels l’utilise.

Vérifiez d’abord la section A. Une activité qui y figure signifie que c’est la structure qui doit changer, pas les formalités. Vérifiez ensuite la section B pour chaque activité restante et lisez à la fois les conditions publiées et le texte qui les fonde.

Arrêtez la détention, la forme d’investissement et toute exigence de partenaire pour chaque activité, puis conciliez-les dans une seule structure. Lorsqu’une société exercera plusieurs activités conditionnelles, chacune est évaluée séparément et la structure doit toutes les satisfaire. Une structure qui satisfait l’activité la moins restrictive ne satisfera pas nécessairement les autres, et la solution consiste parfois à abandonner une activité ou à la loger dans une entité distincte.

Enfin, cartographiez les procédures : enregistrement de l’investissement lorsqu’il est requis, immatriculation de l’entreprise et toute sous-licence.

L’enregistrement n’autorise pas l’exploitation

Un certificat d’enregistrement d’entreprise atteste qu’une société existe et ce qu’elle a enregistré. Selon le projet, l’investisseur peut aussi avoir besoin au préalable d’un certificat d’enregistrement d’investissement, et une activité commerciale conditionnelle peut exiger une licence d’exploitation avant que l’activité puisse légalement commencer. Les démarches de licence se poursuivent après l’enregistrement.

Les 62 secteurs à accès conditionnel au marché

Section B, annexe I, Décret 96/2026/ND-CP. Traduit à partir du texte vietnamien ; lorsqu’une entrée est longue, le libellé complet figure dans le décret.

1. Production et distribution de produits culturels, y compris d’enregistrements vidéo
2. Production, distribution et projection de programmes de télévision et d’œuvres musicales, scéniques et cinématographiques
3. Services de radiodiffusion et de télédiffusion
4. Assurance, banque, commerce de valeurs mobilières et autres services liés à l’assurance, à la banque et au commerce de valeurs mobilières
5. Services postaux et de télécommunications
6. Services de publicité
7. Services d’impression (à l’exception de l’impression d’emballages ne portant aucune étiquette de produit) et distribution de publications
8. Services de topographie et de cartographie
9. Services de photographie aérienne
10. Services d’éducation
11. Exploration, extraction et transformation de ressources naturelles, de minerais, de pétrole et de gaz
12. Hydroélectricité, éolien en mer et énergie nucléaire
13. Transport de marchandises et de passagers par voie ferrée, aérienne, routière, fluviale et maritime et par canalisation
14. Aquaculture
15. Sylviculture et chasse
16. Paris et exploitation de casinos
17. Services de sécurité (gardiennage)
18. Construction, exploitation et gestion de ports fluviaux, de ports maritimes et d’aéroports
19. Activités immobilières
20. Activités de construction des entrepreneurs étrangers
21. Services juridiques
22. Services vétérinaires
23. Achat et vente de marchandises, et activités qui y sont directement liées, par des prestataires de services étrangers au Vietnam
24. Services d’essais et d’analyses techniques
25. Services de voyage
26. Services de santé et services sociaux
27. Services sportifs et de divertissement
28. Fabrication de papier
29. Fabrication de véhicules de plus de 29 places

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Sources

• Décret 96/2026/ND-CP, publié et en vigueur le 31 mars 2026, remplaçant le Décret 31/2021/ND-CP du 26 mars 2021 : article 17 (principes d’application des restrictions d’accès au marché), article 18 (publication des conditions, et règle selon laquelle un texte non publié s’applique malgré tout), annexe I section A (23 secteurs) et section B (62 secteurs).
• Loi sur l’investissement (Luật Đầu tư) n° 143/2025/QH15, adoptée le 11 décembre 2025 et en vigueur depuis le 1er mars 2026, article 8, pour les formes que peut prendre une condition d’accès au marché.
• Décret 342/2026/ND-CP, publié le 3 septembre 2026 et en vigueur le 18 octobre 2026, remplaçant le Décret 09/2018/ND-CP et abrogeant l’article 36 du Décret 146/2025/ND-CP, pour le commerce de marchandises par les investisseurs étrangers et l’examen des besoins économiques. La présentation de l’examen, du conseil, des formats de vente au détail, du seuil de 5 000 mètres carrés et du nombre de points de vente est tirée du décret lui-même, publié au Journal officiel, aux articles 3, 8, 22 et 23. La note de LNT & Partners et la synthèse du Service de l’industrie et du commerce d’An Giang ne sont citées que lorsque l’article y fait référence.
• , adoptée le 24 août 2026 et en vigueur le 1er mars 2027, pour la nouvelle liste de 137 activités commerciales conditionnelles. Source : la présentation de la loi par le Département juridique de l’Audit d’État.